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圣泉集团IPO疑云:股权演变扑朔迷离 文字多处错漏

2020年01月30日 20:58 来源:北京时间
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近日,济南圣泉集团股份有限公司(简称“圣泉集团”)出现在2020年第一批IPO预先披露名单中,在资本市场迈出里程碑一步。

根据官网资料,圣泉集团成立于1979年,最早属于集体企业,上世纪90年代经历过区域资本市场,后挂牌新三板,代码830881,也是2019年新三板最新公布的698家创新层挂牌公司中规模较大的挂牌企业。

财务方面,圣泉集团截至2019年6月30日资产总额达到71.50亿元,报告期2016年至2019年6月30日,其营业收入分别达到35.41亿元、50.35亿元、68.89亿元和29.06亿元,净利润也分别达到4.36亿元、4.73亿元、5.14亿元和2.15亿元。

圣泉集团主营化工产品在细分领域国内第一、用途广泛。招股书称,圣泉集团的主要产品为酚醛树脂和呋喃树脂,报告期内两类产品的收入合计超过其主营业务收入的60%,产销量规模位居国内第一、世界前列。其下游应用领域包括汽车、风电、核电等机械领域以及集成电路、液晶显示器、轨道交通、航天航空、船舶运输、3D打印等行业。

招股书显示,圣泉集团实控人为唐一林、唐地源父子,唐一林担任董事长、唐地源担任总裁,其二人合计持有圣泉集团为股份21.96%,唐一林妻子吕广芹也持有圣泉集团0.19%的股份,除此之外,还有几位家族成员持股。

按募资估值计算,唐一林家族财富将达到20亿元左右。根据2019年山东A股上市公司富豪TOP100榜,唐一林家族将进入前50名,在其注册地所在地济南市,将成为“济南二富”,次于济南首富九阳股份王旭宁,也是章丘首富家族。

值得注意的是,唐一林妻子吕广芹并没有列入实际控制人。北京市曲和直律师事务所合伙人杜利安律师告诉时间财经,由于存在特殊的人身关系,家族成员被认定为共同控制人的案例比较常见。鉴于唐一林、吕广芹是夫妻,夫妻任何一方名下的财产一般都是夫妻共同财产,一般也应列为实际控制人。

圣泉集团IPO疑云:股权演变扑朔迷离 文字多处错漏

多处文字错漏

圣泉集团前身刁镇糖醛厂成立于1979年,刁镇位于章丘城区北部,离城区大约20千米左右。鉴于当时还是改革开放之初,刁镇糖醛厂很可能是集体企业,圣泉集团招股书还有新三板公开转让书均没有披露,这或许是圣泉集团股权扑朔迷离的最初根源。

圣泉集团IPO疑云:股权演变扑朔迷离 文字多处错漏

圣泉集团官网显示,1985年,唐一林作为董事长接管糖醛厂任厂长。然而,圣泉集团招股说明书显示,唐一林1985年8月至1992年9月,担任章丘县助剂厂厂长。官网用“接管”一次,可能另有故事,招股书也没有披露。

圣泉集团IPO疑云:股权演变扑朔迷离 文字多处错漏

刁镇糖醛厂和章丘助剂厂是否是同一家企业,还是两家企业?则没有披露说明。招股书上,圣泉集团历史从发起成立时开始。

圣泉集团IPO疑云:股权演变扑朔迷离 文字多处错漏

对照招股书唐一林先生简历,1992年10月至1993年11月,唐一林担任济南市圣泉化工实业总公司(简称“实业总公司”)总经理,而实业总公司成立于1992年5月,是集体所有制企业,资金总额是600万元。

显然,唐一林是在实业总公司成立5个月后才任职的,组建单位是刁镇人民政府,资金来源也为自筹,个中细节,不得而知。招股书显示,1994年1月,圣泉集团属于定向募集设立,发起人就是实业总公司,占比76.93%,同时,内部职工股338万股,占比23.07%。

1995年2月28日,圣泉集团股权证在山东企业产权交易所挂牌交易,公司内部职工股转为社会个人股。后在配售优先股过程中,应由法人股配售的135.95万股转配售给了产权交易所个人投资者,并向个人投资者超额配售了17.52万股。

1996年11月,在根据《公司法》规范公司过程中,山东省经济体制改制委员会确认的圣泉集团发起人是济南化工实业总公司,与招股书前面披露的发起人不一致。

圣泉集团IPO疑云:股权演变扑朔迷离 文字多处错漏

问题的关键是,刁镇科技开发中心持有的股份是代持的社会个人股和内部职工股,而山东经济体制改革办公室批复还是50股法人股,这涉及刁镇科技开发中心是否有权转让问题?

股权演变扑朔迷离

事情从1996年说起。1996年11月4日圣泉集团规范确认后,圣泉集团由刁镇人民政府持有69.15%,个人持有30.85%,股权结构如下:

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然而,1998年的优先股转为普通股时,圣泉集团并未履行必要的审批和变更程序。同年12月19日,根据《国务院办公厅转发证监会关于<清理整顿场外非法股票交易方案>的通知》规定及企业产权交易所出具的说明,圣泉集团在山东产权交易所停止挂牌交易。

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到1999年3月3日,刁镇人民政府通过股权奖励和转让,只持有原有股份的30%,原有股权的70%转让给厂长及突出贡献者,并以2元价格对内部职工进行有偿转让,由于没有办理变更手续,该部分股权仍由刁镇人民政府代持。同年5月30日,圣泉集团进行送股分红。

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同年5月30日,圣泉集团进行送股分红。分红送股后,圣泉集团股权结构不变。而问题的关键是,作为代持方的刁镇人民政府与实际股东之间是否签有代持协议?代持期间,被代持的个人是否收到分红并依法缴纳个人所得税?

刁镇人民政府很快进行了委托代持。2000年3月5日,圣泉集团再次送股分红,分红送股后,刁镇人民政府将持有的股权和代持股权转让给两家集体企业,这两家企业的情况在圣泉集团新三板公开转让说明书中有详细说明:二者都是刁镇经贸委下属的集体所有制企业,转让情况也说得很明白(见下图)。不知为何,招股书里删去这个说明。

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然而问题出现在股权转让时。2000年10月和12月,章丘市兴祥经济发展中心代持的刁镇人民政府股份以每股7.28元转让,而先由刁镇人民政府代持,后由刁镇科技开发中心代持的社会个人股和内部职工股却以每股4.5元转让。前后不到2个月,竟然相差60%以上。

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事情并没有结束。2001年7月,圣泉集团回购个人股减资,将原来超额配售的“其他个人股收回”,价格是每股8元。

然而到2005年6月25日,刁镇人民政府将委托章丘兴祥经济发展中心持股的股权以每股2.6元价格转让给唐一林为首的9名高管,其中,唐路林是唐一林堂兄弟,而孟庆文是圣泉集团现任董秘。

圣泉集团IPO疑云:股权演变扑朔迷离 文字多处错漏

蹊跷的是,2006年,2000年以每股4.5元转让给青岛科创投资有限公司的50万股权又以每股4.05元的价格回到时任圣泉集团董事长兼总经理之子唐地源手中。

圣泉集团IPO疑云:股权演变扑朔迷离 文字多处错漏

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此时,1979年出生的唐地源刚刚担任圣泉集团董事会秘书半年,后来担任董事、总裁。同年6月,圣泉集团将刁镇科技中心代持的社会个人股和内部职工股装让给唐一林2128名个人所有。

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至此,原来是集体所有制的产权最终落入唐一林、唐地源为首的管理层及一众人手中,然而,就在一系列股权代持、转让中存在的若干问题,依然扑朔迷离。

时间财经就上述问题多次联系圣泉集团,截至发稿,并未收到回复。

(责任编辑:任宪奎 CF001)

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