神秘关联方与蒙着面纱的实控人 威创股份控制权交易疑点重重

财联社（广东，记者徐学成）讯，2020年1月21日，威创股份（002308.SZ）披露，控股股东威创投资及其一致行动人（转让方）与北京国信中数投资管理有限公司（下简称国信中数）签署框架协议。后者将通过设立合伙企业受让转让方合计持有的上市公司24.22%的股权，交易对价为14.56亿元。

目前，国信中数已指定关联方支付2亿元作为本次交易的定金。但所谓的“关联方”是何身份、与国信中数之间存在何种关系，交易完成后上市公司的实际控制权花落谁手，却都是疑点重重。财联社记者了解到，基金管理人作为上市公司实控人的案例并不多见，相关分析认为，上市公司亦应就交易完成后的实控人作直接、具体的披露，但截至目前，威创股份方面尚未就上述疑问作出解释。

“待定”的受让方

对于涉及到公司控制权变更的这桩交易，截至目前为止，仍悬而未决。

根据交易双方签署的框架协议，威创投资、何小远、何泳渝合计持有的24.22%股权的最终受让方并非国信中数，而是其发起设立并由其自身担任执行事务合伙人的合伙企业。换句话说，控制权转让板上钉钉了，但转给谁，还得打个问号。

双方促成此次交易的意愿十分强烈。就在股权转让框架协议签署的第二天（1月22日），威创股份即召开董事会，“顺利”通过了一份豁免董监高人员自愿性股份转让限制承诺的议案，其中就涉及到威创投资的一致行动人何小远、何泳渝。这份议案的通过，意味着何小远、何泳渝转让股权不再受限，为上述交易的达成铺平了道路。

但从目前披露的信息来看，站在“台前”的国信中数及其法人展钰堡，并不具备说服力。

根据财联社记者在中国证券投资基金业协会官网查询到的信息，国信中数的成立时间为2019年3月15日，备案时间为同年8月13日，实缴资本1000万元。根据双方的约定，国信中数需要在完成新的合伙企业的工商登记后，不晚于2月18日与转让方签订正式的股权转让协议，并确保不晚于2月29日完成备案，如遇特殊情形，可将备案时间推迟至3月6日。

到目前为止，国信中数完成备案的基金只有两只：北京国信云控科技股权投资合伙企业（有限合伙）和潍坊国信观安股权投资合伙企业（有限合伙），备案时间分别为2019年12月5日和2019年12月25日。根据企查查数据，两只基金的注册资本分别为1亿元和3601万元，即募集规模合计仅为1.36亿元。依此判断，这两只基金均不会成为此次交易的受让方。

另一方面，令中小投资者感到担忧的是，此次交易的总对价高达14.56亿元，成立才1年多、一共才募集了不到2亿资金的国信中数如何确保在有限时间内完成资金募集？如果控制权交易已成定局但资金迟迟无法到位，此次股权转让是否会陷入拉锯战？

此外，作为国信中数的法人、总经理，展钰堡的从业经历和资质也不免让人产生担忧。根据中国证券投资基金业协会披露的信息，展钰堡到目前为止并不具备基金从业资格。2003年以来，展钰堡的从业经历涉及企划、融资租赁、建筑、投资等多个行业。2013年至2015年，展钰堡曾在安信证券任职超过两年，此后才涉足投资领域。对其“操盘”此次交易及管理上市公司的能力，不少投资者亦表示怀疑。

蒙着面纱的实控人

国信中数及展钰堡的资金实力能否确保此次交易的顺利落地，且不损害到上市公司及中小股东的利益，是投资者关注的焦点问题。值得注意的是，虽然到目前为止，此次交易的受让方还未最终确定，但国信中数方面却已指定“关联方”支付了2亿元的定金。

这在股权转让交易中，是不多见的操作手法。但所谓的“关联方”是何许身份，威创股份方面却未披露任何信息。正因如此，交易完成后，上市公司的实际控制权究竟落在谁人手上，同样存在疑点。

根据财联社记者梳理，除前述两只已备案的基金外，国信中数的关联方还包括其股东北京国信新创投资有限公司（持股40%）、华融资本管理有限公司（持股40%）和潍坊元禾智能科技合伙企业（有限合伙）（持股20%），以及其发起设立的中数智投企业管理咨询（天津）合伙企业（有限合伙）和潍坊国信鼎安股权投资合伙企业（有限合伙）等。

在上述国信中数发起的4家合伙企业中，潍坊国信鼎安股权投资合伙企业（有限合伙）（下简称国信鼎安）的成立时间虽较早（2019年12月17日），但尚未完成备案。依据交易的相关安排，不排除国信鼎安成为最终受让方的可能。但站在国信鼎安背后的，不仅有国信中数，还包括北京鼎耘科技发展有限公司和北京鼎耘投资管理有限公司，两家公司的实控人则同时指向李红星。

但依据威创股份披露的信息，实控人的指向却又是另外一方。

天眼查信息显示，北京国信新创投资有限公司为国家信息中心持股100%的子公司，这与威创股份披露的信息相呼应，即国信中数的实际控制人为国家信息中心。由此判断，无论最终国信中数以何主体来作为受让方，国家信息中心都将成为交易完成后威创股份新的实际控制人。

但国家信息中心是国家发展和改革委员会直属事业单位（依据官网介绍），如果国家信息中心实际参与了此次交易，则必须履行国有资产收购上市公司的相关程序，上市公司也应对其是否开展了充分的尽职调查和资产评估进行披露。但截至目前，在与此次交易相关的公告中，威创股份方面对此只字未提。

对此，有第三方人士指出，基金管理人作为上市公司实控人的案例十分罕见，由于其组织结构松散，在涉及到控制权变更的交易中，上市公司应对变更后的实控人作直接、具体的披露。

但事实上，在与此次交易相关的公告中，威创股份方面对实控人的指向多少有些语焉不详。此外，针对“关联方”与国信中数及展钰堡之间存在何种关系、为何要代其支付2亿元的定金，以及关联方之间是否存在其他交易等问题，财联社记者于2月12日采访了威创股份董秘李亦争。李表示，关于交易以公告为准，关于上述疑问，不予回复。

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