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金宇车城回应“0元业绩承诺” :有先例也有合理性

2020年02月14日 16:14 来源:财联社
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财联社(成都,记者张海霞)讯,金宇车城(000803.SZ)收购十方环能重组案所涉“0利润业绩承诺”事件仍在发酵(具体内容详见本报文章《零利润奇葩业绩承诺遭“拷问”金宇车城重组案疑点重重》)。该重组案不仅引发投资者热切关注、交易所下发长达118页的问询函,还激起了包括律师在内等业界人士激烈讨论。

2月13日晚间,公司围绕此次重组披露了10余条公告,涵盖重组草案更新、重组专项说明以及问询函回复等,终于就相关问题向投资者等作出回应说明。

存在采用资产法估值无业绩承诺案例

在回复函中,公司表示此次交易作价以资产基础法估值,增值率较低,受未来业绩影响较小,且不会产生商誉减值风险,上市公司因标的公司十方环能业绩大幅波动而遭受损失风险较小。

财联社记者注意到,此次重组标的十方环能100%股权作价4.56亿元,相较于其净资产增值3591.20万元,增值率为8.55%。

同时,为论证此次“0利润业绩承诺”的合理性,公司还在回复函中例举了新开源收购新开源生物等四大收购案例,在这些案例中,均采用资产基础法估值,且未设置业绩承诺。因此,公司认为,较于未设置业绩承诺案例,此次业绩对赌相能更好地维护上市公司及股东利益。

对于此次业绩承诺,上海明伦律师事务所王智斌律师表示:“要么是业绩承诺,要么是没有承诺,承诺不亏损的案例比较少见。”

对于评估方法与业绩承诺间关系,王志斌回应道:“如果说是以净资产作为基础来评估的话,是不需要对盈利作出承诺;收益法评估也不一定需要业绩承诺。”

“业绩承诺是为了避免未来业绩波动过大,以防收购标的以往业绩存在财务造假的风险,保障收购完成后业绩平稳甚至增长,业绩承诺相当于收购方自我保障条款。”王智斌补充道。

市场反应积极

记者注意到,市场上确实有多个采取资产基础法而未设置业绩承诺的案例。在中航黑豹出售上海航空车辆66.61%股权、江淮汽车吸收合并江汽集团、新大洲A转让新大洲本田50%股权等多个案例中,均采用资产基础法,且不涉及业绩补偿承诺安排。

一位律所专业人士表示,业绩补偿本质还是一种估值调整机制,只有采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的评估方法,才有设置业绩补偿的基础。

上述律所人士认为,既然本次交易采取资产基础法作为标的定价依据,则从规则上交易对手本无进行业绩承诺的必要。而这种情况下,各方设置“0元业绩承诺”,更多的是为了避免收购完成后因标的资产亏损拖累上市公司业绩。

业绩承诺之所以备受关注,主要是投资者等对收购标的未来盈利性的担忧。基于此,公司回应道:“十方环能现有项目均已与客户建立稳定的合作关系,即使未来无新增项目预计未来收入也将保持稳定,且随着未来生活垃圾处理与资源化利用行业市场的快速增长,其经营业绩有望保持持续增长。”

记者注意到,十方环能主营业务包括餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气(沼气)综合利用等,与金宇车城控股股东方“北控系”旗下的清洁业务板块具有较强协同性。

除了业绩承诺外,金宇车城就补偿义务、应收账款以及控制权等问题作出详细说明,表明此次收购不会导致公司控制权不稳定等。面对公司的回应,市场反应积极,金宇车城今日开盘即封板涨停。

(责任编辑:任宪奎 CF001)

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