新三板股权激励政策出炉 四改进解决实践中知易行难

财联社（深圳，记者覃泽俊）讯，继精选层办法落地后，3月20日晚间，证监会公布了新三板股权激励办法征求意见稿。

为深化新三板改革，支持鼓励民营经济、中小企业创新发展，规范挂牌公司实施股权激励和员工持股计划，进一步发挥新三板市场服务实体经济的功能，证监会发布了《非上市公众公司监管指引第X号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（下称《监管指引》），向社会公开征求意见。

业内人士指出，这次征求意见中的四大改进较好地提高了股权激励的便利性、高效性和规范性，引导新三板企业充分发挥股权激励在企业健康稳定发展中的重要作用，实现新三板企业的持续快速成长壮大发展。

新政明确股权激励规则

从政策制定方向上看，《监管指引》坚持市场化、法治化原则，扩大公司自主决策空间，丰富员工持股计划形式，强化市场约束机制，发挥主办券商督导作用，明确了适应新三板市场实践和挂牌公司特点的股权激励和员工持股计划监管规则。

从征求意见稿的内容来看，《监管指引》分三个部分：第一部分规定了股权激励的对象、激励方式、定价方式、股票来源、条件、必备内容和各方权利义务安排，对绩效考核指标、分期行权、信息披露以及实施程序等进行规定。其中，股权激励的方式主要是限制性股票和股票期权，股票来源主要为发行新股、回购股票和股东赠与。

第二部分规定了员工持股计划的资金和股票来源、持股形式、管理方式和信息披露要求。其中按管理方式分为委托管理型和自我管理型两类，委托管理型应备案为金融产品且持股12个月以上，自我管理型需“闭环运行”至少36个月，两类员工持股计划在参与发行时均视为一名股东，无需穿透或还原。

第三部分附则规定禁止利用股权激励和员工持股计划进行内幕交易等违法违规活动，以及国有控股企业和金融类企业也应同时遵守国家有关部门的特别规定。

政策适用方面，证监会表示，《监管指引》发布施行时，新三板挂牌公司已经发布股权激励和员工持股计划草案，但未经股东大会审议通过的，应当按照《监管指引》的各项要求对照调整；已经股东大会审议通过的，可继续执行，如涉及行政许可时应符合《监管指引》相关规定。

解决股权激励实施难

此前，新三板公司实施股权激励，只能参照2013年起实施的《非上市公众公司监督管理办法》。证监会指出，由于没有明确规则，实践开展中也存在一些问题：一是部分公司操作不规范，如不设绩效考核要求、股权激励中提供财务资助、不设锁定期等；二是由于缺乏规则依据，股权激励的部分功能无法实现，如股票期权无法在中登公司登记、激励条件未达到时回购股份存在障碍等；三是股权激励和员工持股区分度不大、定位不清，如部分公司以开展员工持股计划的名义向员工低价发行，并设置了业绩条件，实为进行股权激励。

资深新三板评论人、北京南山投资创始人周运南认为，新政主要有四个改进：一是品种多样化，从普通股票又新扩展了股票期权和限制性股票；二是持股多样化，可以员工直接持股，也可以通过自行管理的持股平台或者委托给具有资产管理资质的机构管理的员工计划；三是股票来源多样化，定向发行股票、公司回购股票、二级市场购买的股票、股东自愿赠与的股票等皆可；四是认定单一化，员工持股计划在参与发行时均视为一名股东，无需穿透或还原，为企业未来IPO省去很多麻烦。

周运南表示，目前新三板公司实施股权激励总体来讲是“知易行难”，因为新三板没有单独的股权激励制度，新三板公司要进行股权激励主要通过定向发行制度来实施，而且持股平台还不能参与定增，极大地制约了股权激励的推进，限制了股权激励的多样化。这次征求意见中的四大改进较好地提高了股权激励的便利性、高效性和规范性，引导新三板企业充分发挥股权激励在企业健康稳定发展中的重要作用，实现新三板企业的持续快速成长壮大发展。