科创板减持配套细则公布：首次采用询价 设置7折底线

《科创板日报》（上海，记者吴凡）讯，在去年3月上交所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“上市规则”）中，科创板企业的股份减持制度被进一步优化，即上市公司股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，但彼时有关转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项未作出具体的安排。

时隔一年多后的4月3日，上交所正式对非公开转让和配售作出细化规定，并发布了《上海证券交易所科创板上市公司股东以非公开转让和配售方式减持股份实施细则（征求意见稿）》（下称“意见稿”）。

对于非公开转让的股份数量，意见稿第九条规定，股东非公开转让股份的，单独或者合计转让的股份数量不得低于科创公司股份总数的1%。

受让方主要包括两类：一类是《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》规定的科创板首次公开发行股票网下投资者；另一类是具备相关资质的私募基金管理人，且用于受让股份的相关产品已完成备案。

值得注意，股东非公开转让股份的，可以书面委托证券公司组织实施，即允许产业资本通过私募基金等形式参与非公开转让，具体的环节主要包括自主完成转让委托、确定询价对象、发送认购邀请书、收集认购报价、确定转让结果及申报过户等。

资深投行人士王骥跃向《科创板日报》记者表示，这是首次采用询价转让机制解决减持问题，是市场化方式解决减持难题的一项突破，“从去年提起时，就是市场焦点，这次出细则，同样会引起关注”。

王骥跃表示，询价也是采用市场化的方式，让市场主体之间去博弈风险与收益。

同时，为了防范可能出现的“过桥”转让行为，意见稿中也明确禁止关联方参与非公开转让。即与拟出让股份的首发前股东、中介机构存在关联关系的机构投资者，不得参与非公开转让，避免转让双方通过关联方代持等方式，损害非公开转让的公平、公正及制度功能发挥。

另外在价格的设定上，上交所有关负责人表示，为避免非公开转让出现极端价格，干扰二级市场正常交易，转让价格下限不得低于认购邀请书发送日前20个交易日公司股票交易均价的70%。

若股东单独或者合计减持股份数量达到科创公司股份总数5%的，可以采取向公司现有其他股东配售的方式进行，其他股东可以根据出让方提供的价格和数量安排，自主决定是否参与配售。

整体来看，上交所相关负责人表示，作为科创板一项重要的制度创新，非公开转让主要的制度功能体现在三个方面：首先是推动形成市场化定价约束机制，即将非公开转让的受让方限定为具备专业知识和风险承受能力的专业机构投资者，转让价格通过询价方式形成。

其次，从科创板已上市企业的情况看，许多创投基金投资年限较长，一些基金超过10年，而非公开转让可以满足创新资本退出需求，并且创新之处在于，限售期满后，股东通过非公开转让方式减持首发前股份，不再限制减持数量和持有时间，创投基金可以根据需要自主决定减持的时间、数量、比例。

第三，对于股份减持可能带来的“失血”效应，投资者一直比较担心，而非公开转让则为股份减持引入增量资金，一定程度上可以缓解受让方后续趋同卖出、影响市场稳定等问题。

王骥跃认为，（意见稿）的主要创新之处就是相当于给减持洪峰设置了一个泄洪区，从而可以减少对市场的直接冲击，又解决了股东的减持需求，“这项机制，试点一段时间后，应该会全市场推广”。

申万证券研究所首席市场专家桂浩明向《科创板日报》记者表示，一些投资机构是冒着较大的风险投向科创企业，不确定因素很多，“机构多个投资品种中，可能只有部分品种成功，对这些品种如果在减持上作出严格的制约，不利于提高科创板的投资信心，也会影响到投资机构的资金周转、财务安排。”

桂浩明认为，鼓励资金介入科创企业，把企业培育起来，反之，也需要对资金退出创造出宽松环境，两者相辅相成，“此次政策上也确实是这样安排的，并且还设置了一些减持底线，也是为了避免出现外界所担心的砸盘动作，维护市场的稳定”。

桂浩明进一步表示，（细则）也会对上市后股价被过度炒作进行限制，有利于股价的稳定。