星星科技收问询函 被疑通过一揽子交易规避重组上市

中华网财经讯 星星科技3月28日发布收购预案，拟通过发行股份及现金方式，作价16亿元购买汇盛工业所持上市公司子公司江西星星48.75%股权。4月6日，星星科技收到深交所问询函，被问是否存在通过一揽子交易规避重组上市的情形。

公告显示，星星科技交易对手方汇盛工业为上市公司控股股东的关联方，交易预估价不超过16亿元，交易完成后，江西星星将成为星星科技全资子公司。同时，此次交易拟配套募集资金不超过130,000万元。

江西星星成立于2018年11月，成立时注册资本为1,000万元，为星星科技全资子公司。2019年3月，星星科技和萍乡市汇丰投资有限公司（简称“汇丰投资”）分别认缴江西星星新增注册资本104,140.84万元和100,000万元，增资完成后汇丰投资持有江西星星48.75%股权。2019年12月，星星科技和汇丰投资分别认缴江西星星新增注册资本52,551.46万元和50,000万元，增资完成后双方持股比例不变。2020年3月，星星科技披露公告称，汇丰投资拟将其所持江西星星的股权无偿划转至汇盛工业。

深交所要求星星科技补充说明2019年汇丰投资以货币形式向江西星星大额增资后，短期内公司发行股份购买汇丰投资所持江西星星股权的具体原因和必要性，本次交易的实质是否属于非公开发行再融资行为，是否存在通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式规避非公开发行股份数量不得超过发行前总股本30%等相关限制的情形。星星科技被要求说明和汇丰投资认缴江西星星注册资本的实缴情况，出资来源以及资本金到位后的具体投向和用途。汇丰投资将其所持江西星星股权无偿划转给汇盛工业的原因，截至目前办理进展，本次交易的股权权属是否清晰。

根据星星科技已披露的公告，萍乡经济技术开发区管理委员会控制的萍乡范钛客网络科技有限公司（简称“萍乡范钛客”）于2019年4月通过受让股份以及接受星星集团有限公司（简称“星星集团”）和叶仙玉所持股份的表决权委托成为公司控股股东。2020年3月，星星集团和叶仙玉解除对萍乡范钛客的表决权委托，公司控股股东和实际控制人未发生变更。本次发行股份购买资产交易对手方汇盛工业系萍乡经济技术开发区管理委员会全资子公司，交易预估值与公司净资产比例为96.11%，接近重组上市标准。

深交所要求星星科技结合实际控制权发生变更之日起36个月内萍乡经济技术开发区管理委员及其关联方已向上市公司注入资产的情况和注入计划说明本次交易是否构成重组上市，是否存在通过一揽子交易规避重组上市的情形。星星科技被要求说明叶仙玉及星星集团解除表决权委托的具体原因，是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的有关规定。

公告显示，江西星星主要向星星科技盖板事业群提供视窗防护玻璃白片。2019年，江西星星实现营业收入和净利润分别为122,902.02万元、2,322.5万元。截至2019年末，江西星星资产总额和股东权益账面价值分别为389,123.96万元和154,527.72万元。

深交所要求星星科技说明江西星星资产、负债的具体情况，以及江西星星是否具备独立经营能力和核心竞争力。此外，星星科技拟引入建投资本、莲花恒泰为战略投资者，由其指定的主体萍乡星灿和恒泰星联认购配套融资。深交所对萍乡星灿、恒泰星联的财务状况、筹资能力以及其认购配套融资股份的资金来源等情况进行问询。

深交所要求星星科技于4月13日前将有关说明材料报送并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。

目前，星星科技针对深交所相关问询未做公开回应。