长江健康子公司爆雷失控 A股公司缘何频发并购魔咒

财联社（南京，记者王俊仙）讯，又一A股公司面临子公司失控的棘手问题。

4月7日，长江健康（002435.SZ）公告称，公司事实上已对二级子公司山东华信制药集团股份有限公司（下称“华信制药”）失去控制，预计会对公司2019年度审计报告的审计意见产生影响。公司将委托律师事务所向北京仲裁委员会提起仲裁，要求马俊华、刘瑞环严格履行《股权转让协议》约定，并接受专项审计。

表面：上市公司不付款在先

据长江健康公告，其年报审计工作组于2020年3月16日进驻华信制药开展2019年度审计相关工作。

“在开展工作期间，多次无端受到华信制药董事马俊华(兼总经理)以及刘瑞环组织人员的围攻围堵，阻挠审计，甚至发生危及工作组成员人身安全的事宜。”长江健康，公司层面虽多次和阻扰人员积极协商沟通，甚至菏泽市高新区领导也多次出面协调，但均无效果。

目前长江健康派驻人员已对华信制药部分财务凭证、财务资料进行现场监管，但由于无法掌握华信制药的全部财务情况、资产状况及面临的经营风险等信息，无法正常开展年报审计工作，公司已在事实上对华信制药失去控制。

资料显示，长江健康全资子公司长江润发张家港保税区医药投资有限公司（下称“长江医药”）持有华信制药60%的股权，占有华信制药董事会多数席位。

“华信制药的董事长、财务总监以及一名副总经理均由长江医药委派、提名的人员担任，从公司治理角度，公司对华信制药有控制权。”长江健康内部人士向财联社记者表示，但是因为管理层的不配合，导致事实上无法进行审计。

虽然长江健康在公告中表述为华信制药相关人员阻挠审计是“无端”，但据记者了解，此次阻挠审计也算“事出有因”，与此前长江健康与马俊华的纠纷存在一定关系。

资料显示，长江健自从2016年开始新增医药产业，公司在医药行业“高歌猛进”。2018年7月，长江健康下属子公司长江医药，与华信制药原股东马俊华、刘瑞环等签署协议，拟以现金9.3亿元收购华信制药60%股权。

根据过往公告统计，长江医药向马俊华等人支付转让款，共分为两个阶段：第一阶段在华信制药法人变更前后，长江健康共支付5.09亿元（已完成）；第二阶段，即剩余的4.21亿元转让款，全部应为马俊华所得，将在华信制药完成2018年-2020年期间每年承诺业绩时，分三期，每期分别支付1.4亿元。

“公司在未付转让款前与马俊华不存在其他矛盾。”上述内部人士向财联社记者表示，“关于2018年度股权转让价款，公司一直与马俊华有沟通交流。鉴于对方提出了仲裁，公司也在等待仲裁结果进行后续的处理。”

原来，按照协议约定，长江医药应该在审计报告出具日（2019年4月23日）后30日内，亦即2019年5月23日前，向马俊华支付1.4亿元。

但财联社记者并未发现长江健康就支付剩余款项发公告，其只在去年9月2日支付了3000万元，剩余1.1亿元至今未支付。

2019年11月底，长江医药收到仲裁申请书，马俊华向北京仲裁委员会申请，请求裁决长江医药支付剩余2018年应付转让款1.1亿元及相关违约金，且返还华信制药剩余18.09%股权。

这18.09%股权对应价值为2.8亿元，正好与长江医药将在2019年和2020年应付马俊华的转让款总额吻合。

而若马俊华主张获得仲裁委员会判决支持，长江健康将失去对华信制药的控制权，持股比例将降至41.91%，低于马俊华和刘端环合计持股比例（58.09%）。

上述长江健康内部人士表示，公司也在继续与当地政府及相关人员加强沟通，同时将委托律所提起仲裁。公司将严格按照相关法律法规的要求，在规定日期内完成2019年度报告。

背后：拟全额计提子公司商誉

虽然此事有其特殊性——上市公司“爽约”在先，但这与阻挠审计似乎也并不应该联系在一起。

4月7日，上海创远律师事务所高级合伙人许峰向财联社记者表示，如果子公司不配合审计，发布不真实的年报信息，上市公司和相关人员可能会涉嫌虚假陈述并遭到立案调查和处罚。除非上市公司能在规定时间内完成审计，完成2019年度报告披露。

此外值得注意的是，华信制药可能无法完成2019年的业绩承诺。

根据马俊华和刘端环承诺，2018年-2020年华信制药实现的扣非后净利润不低于1亿元、1.4亿元和1.96亿元。2018年，华信制药完成扣非后归母净利润1.06亿元，完成业绩承诺，上市公司当年未对华信制药的商誉进行减值。

而根据长江健康近日公告，预计2019年度计提商誉减值准备合计8.46亿元，其中拟对华信制药计提商誉减值6.64亿元，该数值为当时其收购华信制药时形成的所有商誉金额。

长江健康方面表示，2019年度，华信制药全年经营收益与预期相差较大，因为主营业务受当前整体宏观环境等因素影响，2019年度阿胶行业发生较大变化，阿胶产品的销量和市场规模增速呈下滑趋势；同时由于政府检验检疫政策变化、进口驴的成本大幅提高等因素，华信制药下属子公司进口活驴暂缓，也导致华信制药利润下降。

华信制药相关人员阻挠审计是否属实？阻挠原因是因为无法完成业绩承诺吗？

4月7日，华信制药负责媒体采访的人士在了解记者采访意图后，表示自己不了解具体情况，“要向领导汇报后回复。”但截至记者发稿，尚未得到明确回复。

一位华信制药驻外销售人员则向财联社记者表示：“我们平时驻外，你说的失控我不知道。公司去年销售情况主要受到大环境影响，但是整个行业都这样，头部企业东阿阿胶收入也下滑了很多，去年还出现首次亏损。”

反思：为何并购“魔咒”频发？

北京金诚同达律师事务所深圳分所主任刘胤宏分析认为，近年来，上市公司对子公司失去控制的案例越来越多，而且绝大多数都是通过并购重组而来，且大多为业绩承诺期内失去控制，个别亦有业绩承诺期满后业绩大变脸并失控的。受新冠疫情影响，预计更多的业绩承诺方恐无法完成今年的业绩承诺，而这也可能催生更多的失控现象。

根据公告，2018年，远方信息、*ST富控、蓝丰生化、黄河旋风等都曾公告子公司失控；到了2019年，诸如文化长城、中昌数据、*ST毅达、创新医疗、亚太药业、*ST罗普等宣称子公司失控的事件也层出不穷；2020年以来，先是天龙光电表示已经不能对子公司上海杰姆斯实施控制，接着田中精机披露子公司失控。

一位业内人士分析认为，并购重组中高溢价、高对赌，当承诺业绩无法实现时，子公司或其原实控人、业绩对赌方可能会通过拒绝审计或拒绝提供财报等方式，让上市公司无法判断业绩承诺完成情况，最终导致子公司失控情况产生。

也有专家认为并购中的“跨界”因素也是催生子公司失控的原因之一。

经济学家宋清辉表示，并购操作简单但协同整合并不容易，不少上市公司通过跨界收购谋求转型，形成“双主业”结构模式，开拓新的利润增长点。但“双主业”发展模式，尤其考验管理层的管理能力。如果上市公司内控不严，子公司失控的可能性将成倍放大。

“当上市公司要全盘接手被并购公司的管理时，有些标的公司原实控人就会以各种理由来阻止，譬如上市公司不懂所处行业、要保持经营层稳定、不要影响业绩承诺的实现等，如果任由此发生，就会导致上市公司对被标的公司疏于有效管理和控制。”一位上市公司内部人士告诉财联社记者，这个时候一旦标的公司原实控人“动了歪脑筋”，上市公司无法及时发现，就会给上市公司带来损失。