国联证券国金证券“联姻”失败 二级市场反应分化

时代周报记者 盛潇岚

10月12日晚，官宣“合体”仅22天的国联证券（601456.SH）与国金证券（600109.SH）双双公告终止筹划重大资产重组。这是今年继华创证券收购太平洋（601099.SH）失败后，第二宗券业“并购流产”事件。

双方称，在停牌期间相关各方积极推进本次重大事项相关工作，就相关事宜进行洽谈，并就合并与交易相关各方进行了积极、充分沟通。公告称，此次终止原因是“交易相关方未能就本次合并方案的部分核心条款达成一致意见”。

不过，两家券商股价对此“重大利空”反应并不算激烈。

10月13日，两家券商复牌，但并未遭遇双双跌停。截至当日收盘，国联证券跌幅为5.91%，国金证券则在券商板块几乎全线下跌的情况下逆势上涨2.88%。

10月13日，国联证券发布公告，国联证券董事会于近日收到公司副总裁杨明的书面辞职报告，其因工作变动原因，申请辞去公司副总裁职务。

涉内幕交易还是没谈拢？

在今年券业并购传闻不断，但尚未有成功案例落地的背景下，国联与国金这宗涉及中信旧部班底、“涌金系”的并购案，曾被市场寄予厚望。但官宣不足一个月，“姻缘”即宣告结束。

根据此前“联姻”意向，此次重大资产重组计划分两步推进：第一，收购国金证券控股股东长沙涌金（集团）有限公司约7.82%股权；第二，国联证券向国金证券全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券。

对于终止并购原因，两家券商口径一致称“没谈拢”。公告显示，由于交易相关方未能就本次转让及本次合并方案的部分核心条款达成一致意见，接控股股东终止转让股份的通知，同时经公司认真研究相关各方意见并与交易相关方协商一致，为切实维护上市公司及广大投资者利益，交易相关方审慎研究决定终止筹划本次重大事项。

停牌前的公告也指出，两方换股价格、换股比例、换股发行股份数量等具体细节还需要进一步协商。不过，据时代周报记者此前了解，双方的谈判已达成部分共识，而此次重组“告吹”，让市场猜测与此前涉嫌信批违规有关。

就在官宣并购前一个交易日，9月18日，两家上市券商股价午后异动双双封停。针对国联证券、国金证券计划合并的消息是否涉嫌信披违规，是否存在内幕交易，9月25日，证监会新闻发布会宣布，已启动对国联证券和国金证券的核查，要求两家公司自查、提交内幕信息知情人名单。国联证券对此回复称，公司已按照相关监管规定，对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，编制了交易进程备忘录。

值得一提的是，即使国联国金是因内幕交易并购失败，但券业整合的大方向未变。

北京一家中型券商投行人士指出，“行业并购重组符合证券行业做大做强、打造航母级券商的监管思路。并购是券商发展壮大的重要捷径，鼓励并购整合，但同时要严禁信批违规、内幕交易，这个思路是比较明确的。”

同时，也有多位业内人士认为，内幕交易可能是影响因素，但并非直接原因。

资深投行人士王骥跃10月13日对时代周报记者表示，一个市场化的重组交易谈判并不容易，条件没谈拢就终止，这并不是个大惊小怪的事。重组停牌后没谈拢终止交易复牌的情况太多了，券商间的重组交易谈失败的也很多。内幕交易或许是终止重组的影响因素，但并不是决定性因素，该交易交易该处罚处罚嘛，根本原因应该还是没谈拢。

国金逆势上涨

并购失败对哪家券商影响更大？

上述投行人士认为，“对国联的影响比对国金更大，中信班底对国联通过并购发展壮大应该是确定的，合并后的千亿体量更有机会冲击一线，现在可能需要重新选择标的。”

同时，国金证券亦是国金期货和国金基金的控股股东，这也意味着，如果此次合并成功，国金期货和国金基金也将并入国联“版图”，而“涌金系”将一次性失去证券、期货、基金三张金融牌照。此番并购失败，“涌金系”也暂时保住了三张金融牌照。

10月13日，两家券商复牌，二级市场并未双双跌停。截至当日收盘，国联证券跌幅5.91%，国金证券则在券商板块几乎全线大跌的情况下逆势上涨。

王骥跃认为，国金和国联没谈拢，并不一定是坏事。一方面券商重组大多都是1+1<2，并购效果未必好。另一方面国金大股东表现出了要卖股权、国联表现出了要并购扩张的战略意图，只是这双方条件没谈好而已。“所以这两家公司的重组预期反而更明朗了。”

重组预期明朗、中信系班底坐镇的国联证券，未来会选择什么样的并购标的？王骥跃认为，国联仍然会选择一些有一定规模的标的，并购小公司对国联意义不大。