康代智能大股东涉嫌空手套白狼 多位高管在关联方领薪

时代商学院研究员陈鑫鑫

被美股上市公司舍弃，三年后卷土重来欲冲击科创板，如此剧情发生在苏州康代智能科技股份有限公司身上（以下简称“康代智能”）。9月20日，康代智能回复了上交所对其科创板IPO申请的第一轮问询。

资料显示，康代智能由以色列公司Camtek（于纳斯达克上市，股票代码CAMT）剥离出售的资产构成。2017年末，Camtek基于其发展战略考虑，将应用于PCB领域的自动光学检测设备业务（以下简称“PCB业务”）整体出售给Trophy。至今康代智能仍大部分沿用Camtek的技术、销售渠道以及员工。

然而，时代商学院发现，康代智能的控股股东存在增资瑕疵，其延迟两年方补齐当初的出资额，而且还使用应付股利进行出资，相当于先名义增资，等分红后再补上。

此外，康代智能还存在董事设立公司，额外从公司领取研发支持服务费的情况；另外，包括董事长在内，多达七位高管未在康代智能领取薪酬，其中四位在关联方处领薪，其薪酬未计入康代智能的费用中，疑似关联方替康代智能承担费用。

10月15日，时代商学院就上述问题向康代智能发函询问，截至发稿前，康代智能未作回应。

一、控股股东上演空手套白狼

招股书显示，TrophyHK直接持有康代智能总股本的76.06%，为其控股股东。2017年12月，康代有限（康代智能前身）增资1000万美元，由股东出资，出资期限为2018年6月30日前。而在期限之前控股股东TrophyHK仅缴纳了部分出资款，剩余的671万美元出资款一直未缴纳。

直到2019年8月，TrophyHK方才将其尚未缴纳的671万美元注册资本，由原先的全部美元货币出资，变更为115.74万美元货币出资，以及555.25万美元应付股利出资。

通常情况下，延时出资会伤害到企业以及其他股东的权益，因为企业理应获得的用于发展的资金迟迟未到账，而延时出资的一方却能享受企业的分红以及股权增值带来的收益，这对其他股东来说也是不公平的。

更令人诧异的是，康代智能还同意控股股东TrophyHK采用应付股利出资，这相当于先名义增资，等分红后再补上，与空手套白狼何异？

二、研发或依赖前董事旗下公司，研发实力存疑

Ron Flieswasser自1997年起便担任Camtek的首席技术官，对于机器视觉检测设备的技术研发有着深入理解和多年经验。2017年10月—2020年4月，Ron Flieswasser担任康代智能的董事。

而任职期间，康代智能每年却还需向Ron Flieswasser与其配偶共同控制的Liga ConceptLimited采购研发支持服务，具体包括制定研发策略、参与研发过程、解决关键技术问题等内容。研发支持服务价格为每年31万美元，如有专项研发费用另行计费。

此外，2017年11月，康代智能设立了两个股权激励平台对员工进行股权激励，Ron Flieswasser成为受股权激励力度第二大的员工，合计获得45万股股份，占总股权激励股份数的16.94%。

可见，Liga ConceptLimited为康代智能的关联公司，康代智能会否存在对Ron Flieswasser技术上的严重依赖？

然而，Ron Flieswasser已于2020年4月辞去康代智能董事职务，会否影响康代智能的研发工作开展？Ron Flieswasser此后任职于其他企业会否造成康代智能的技术泄露？仍待观察。

三、多位高管在关联方处领薪，利润存虚高嫌疑

与前董事Ron Flieswasser疑似过度获取报酬相比，康代智能的不少高管却并未在公司领取薪酬。

招股书显示，康代智能包括董事长在内的七位高管未在该公司领取薪酬，包括三名董事、三名独立董事以及监事会主席。而不少高管虽未在康代智能领薪，却在康代智能合并范围外的关联方领薪，意味着他们的薪酬未计入康代智能的费用中。

从康代智能其他高管的薪酬来看，其高管薪酬并不低，平均薪酬达128.15万元，若据此计算，康代智能少计入费用的高管薪酬可达数百万元，而其2019年的利润总额为4747.15万元，少计薪酬对利润提升的帮助较大。

从图表3也可看到，2017—2019年，康代智能董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬总额占各年度发行人利润总额的比例分别为44.79%、39.62%、28.83%，占比不断降低，这或与关联方替康代智能承担高管薪酬密切相关。