宏昌科技创业板IPO过会：关联方频繁资金拆借 客户集中度较高

中华网财经讯，12月25日，创业板上市委2020年第60次审议会议召开。审议结果显示，浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“宏昌科技”）首发获通过。宏昌科技本次公开发行新股总数合计不超过1,666.6667万股，拟募资4.42亿元，保荐机构为国信证券。

资料显示，宏昌科技的主营业务为流体电磁阀、传感器及其他电器配件的研发、生产和销售。公司是国内较早从事流体电磁阀研发生产的企业之一，在二十余年的发展历程中，公司伴随着国内洗衣机等家电行业的发展而不断产品创新和技术积累，逐步发展成为一家生产规模领先、产品种类丰富、研发实力雄厚的磁感控制产品专业制造企业。

宏昌科技是高新技术企业、国家知识产权优势企业，公司的磁感控制器研究院于2019年被认定为省级企业研究院。公司凭借优质的产品开发能力、稳定的产品质量和及时的响应服务与下游家电行业知名企业海尔集团、美的集团、海信集团、松下集团、TCL集团等建立了长期合作关系。

截至本招股说明书签署日，陆宝宏直接持有公司20.57%的股权，陆宝宏配偶周慧明直接持有公司13.30%的股权，陆宝宏之子陆灿直接持有公司3.43%的股权，陆宝宏、周慧明、陆灿通过宏昌控股间接持有公司47.16%的股权，陆宝宏、陆灿通过金华宏合间接控制公司2.60%的股权、通过金华宏盛间接控制公司3.40%的股权，陆宝宏、周慧明、陆灿直接加间接合计控制公司90.46%的股权，故宏昌控股为公司的控股股东，陆宝宏、周慧明、陆灿为公司实际控制人。

宏昌科技本次发行前公司总股本为5,000万股，本次公开发行股份数量为不超过1,666.6667万股，占公司发行后股份总数的25.00%。保荐机构为国信证券，发行人会计师为天健，律师为国浩（杭州）。

宏昌科技此次IPO拟募资4.42亿元，用于年产1,900万套家用电器磁感流体控制器扩产项目及研发中心建设项目。

营收逐年增长，疫情影响上半年业绩

报告期内，发行人的营业收入分别为31,615.43万元、38,509.21万元、50,610.16万元、20,588.00万元，逐年增长；净利润分别为2,480.81万元、2,513.23万元、6,851.21万元、2,391.24万元。

2020年1-6月，公司实现营业收入为20,588.00万元，较上年同期下降约0.33%，实现净利润为2,391.24万元，较上年同期下降约2.36%，受新冠疫情的影响，公司2020年1-6月经营业绩整体上有所下滑，下滑的具体影响因素为：

1、在下游需求方面，受国内疫情影响，公司部分主要客户延期复工一个月左右，导致2020年2月份的销售订单有所下滑，公司一季度的主营业务收入为8,748.78万元，同比下降6.20%，2020年4月以来随着国内疫情逐步得到控制，公司境内主要下游客户已基本恢复正常运营，销售订单逐步恢复正常，二季度公司的主营业务收入为11,652.73万元，同比增长4.51%。

2、在成本方面，公司2019年为满足生产需求而购置了一批生产设备，2020年1-6月折旧费用较2019年1-6月增加270.07万元，而受新冠疫情因素影响，公司2020年1-6月的整体产能利用率有所下降，单位产品分摊的制造费用同比有所上升，同时受新冠疫情及公司年终奖政策调整影响，公司2020年1-6月用工成本上涨，从而使得公司产品成本有所上涨。

2020年1-9月发行人营业收入36,877.74万元，较2019年1-9月增长10.86%，归属母公司股东净利润为5,018.62万元，较2019年1-9月增长12.20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,524.45万元，较2019年1-9月增长5.12%。

结合2020年1-9月份的经营业绩情况，发行人预计2020年度公司营业收入为55,671.18万元-60,732.19万元，同比增长10%-20%；扣除非经常损益前归属于母公司股东的净利润为7,536.33万元-8,221.45万元，同比增长10%-20%；扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为6,655.09万元-7,320.60万元，同比增长0%-10%。

关联方频繁资金拆借

2017年，宏昌科技一方面从实际控制人之一周慧明处拆入资金，另一方面向周慧明控制的兰溪中元拆出资金。周慧明拆出给浙江弘驰，兰溪中元拆出给周慧明、公司拆出给兰溪中元。截至2017年初，周慧明拆出给浙江弘驰的借款余额为6568.00万元，兰溪中元拆出给周慧明的借款余额为6419.53万元，公司拆出给兰溪中元的借款余额为3,619.53万元。从资金拆借的净额上看，2017年初公司及浙江弘驰从周慧明及其控制的兰溪中元净拆入资金2948.47万元。

宏昌科技对于资金拆借的解释是，2013年5月公司与实际控制人共同投资设立了浙江弘驰。2014年、2015年浙江弘驰分别取得金华市秋滨街道新宏路788号和金华市双林南街258号两块相近的地块。2015-2016年间，浙江弘驰因厂房建设需求，需要大额资金投入。公司实际控制人周慧明为支持浙江弘驰的厂房建设，将自有资金以及向其控制的兰溪中元借入的资金一起拆借给浙江弘驰。同时，兰溪中元在其需要资金时向公司拆入资金。因此，公司与兰溪中元的资金往来的起源为兰溪中元将资金拆借给周慧明，之后由周慧明拆借给浙江弘驰用于厂房建设。

从资金拆借净额上看，是公司向周慧明及其控制的兰溪中元拆入资金，用于支持新厂房建设，不构成实际控制人非经营性资金占用，但还是违反相关规定的。

对此，宏昌科技已采取了相应整改规范措施，2018年至今未再发生新的资金拆出情形，2019年至今未再发生新的资金拆入情形，报告期内公司曾存在的资金拆借情形应不会对本次发行上市构成实质性障碍。

客户集中度较高

报告期内，宏昌科技向前五名客户的销售收入分别为23,051.10万元、28,134.49万元、38,962.46万元及15,762.91万元，占当期营业收入的比重分别为72.92%、73.06%、76.98%及76.56%，客户集中程度较高。其中，向海尔集团的销售收入占比分别为41.33%、42.78%、45.46%和50.04%，向美的集团的销售收入占比分别为22.78%、21.62%、23.25%和20.38%，宏昌科技对大客户存在一定依赖。

目前，我国家电行业已进入成熟发展阶段，宏昌科技主要客户海尔集团和美的集团合计占洗衣机市场份额在60%左右，宏昌科技产品占海尔集团洗衣机产品的份额在80%左右，占美的集团洗衣机产品的份额在65%左右，主要客户的市场占有率和宏昌科技占主要客户的份额较高。若未来家电需求增长持续放缓，或者下游行业产品向高端化智能化的升级不及预期，或者宏昌科技不能及时开拓新客户市场或者开发新产品，则宏昌科技将面临市场空间受限及市场需求下滑的风险，从而对宏昌科技生产经营产生一定不利影响。

上市委会议提出问询的主要问题

1、请发行人代表说明：（1）与海尔集团和美的集团合作关系的稳定性与可持续性，以及是否存在大客户依赖的风险；（2）应对客户集中度较高的措施及有效性。请保荐人代表发表明确意见。

2.、请发行人代表说明：（1）寄售模式收入确认时点是否符合新收入准则要求，是否有在控制权转移时点之外确认收入的情形；（2）发行人对寄售仓是否具有控制权，产品灭失或损毁时是否有明确的权责划分。请保荐人代表说明对寄售收入确认的核查方法、比例和过程,并发表明确意见。

3、请发行人代表说明发行人于2018年12月购买兰溪中元的经营性资产是否构成业务合并及其判断依据。请保荐人代表发表明确意见。

需进一步落实事项

请发行人按照《企业会计准则第20号——企业合并》第三条的相关要求，按业务合并方式计算并说明对相关财务指标的影响。请保荐人、申报会计师发表明确意见。