中集车辆IPO过会：业务受加征关税影响，或成A股半挂车第一股

中华网财经讯，12月25日，创业板上市委2020年第60次审议会议召开。审议结果显示，中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”）首发获通过。2019年7月11日，中集车辆首次公开发行H股股份并在香港联交所主板上市，H股证券简称为“中集车辆”，成为港股市场半挂车制造第一股。此次中集车辆若创业板上市成功，将成为A股半挂车第一股。

资料显示，中集车辆是全球销量排名第一的半挂车生产企业，在全球主要市场开展七大类半挂车的生产、销售和售后市场服务；在中国市场，公司是具有竞争能力和创新精神的专用车上装生产企业，同时也是知名的冷藏厢式车厢体的制造企业。公司于2002年进入半挂车行业以来，围绕“专注、创新”所形成的经营优势、技术优势，实现了半挂车销量全球第一。

在国内，中集车辆运营着“通华”、“华骏”、“深扬帆”、“瑞江汽车”、“凌宇汽车”、“梁山东岳”等行业知名品牌；在北美，中集车辆运营着“Vanguard”、“CIE”等知名品牌；在欧洲，中集车辆运营着“SDC”和“LAG”两个历史悠久的知名品牌。

中集车辆是全球半挂车行业的领导者，在全球主要市场均拥有知名品牌。根据  《Global Trailer》公布的2019年全球半挂车生产企业按销量排名的数据，中集车辆是全球排名第一的半挂车生产企业。根据中国汽车工业协会专用车分会统计，中集车辆在混凝土搅拌车品类已经连续三年中国销量第一。中集车辆还是国内城市渣土车委托改装业务先行者。2019 年，中集车辆城市渣土车上装营收达15.86亿元，位居行业前列。

中集集团直接持有公司41.27%的股份，通过全资子公司中集香港持有公司16.15%的股份，中集香港为中集集团全资子公司，中集集团合计持有公司57.42%的股份，为公司控股股东。中集集团股权较为分散，无实际控制人，因此，公司亦无实际控制人。

中集车辆本次发行前总股本为176,500.00万股，本次拟公开发行人民币普通股不超过31,147.00万股（含31,147.00万股），发行后总股本不超过207,647.00万股，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不超过15.00%（包含超额配售选择权）。

中集车辆此次IPO保荐机构为海通证券，发行人会计师为普华永道中天，律师为信达。中集车辆此次IPO拟募资20亿元，用于数字化转型及研发项目、升级与新建灯塔工厂项目、新营销建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金。

前三季度营收增长，净利润下滑16.04%

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司营业收入分别为1,950,812.61万元、2,433,116.91万元、2,338,690.87万元和1,123,920.62万元，归属于母公司股东的净利润分别为96,437.94万元、119,558.69万元、121,064.30万元和63,541.19万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润88,890.55万元、103,062.24万元、91,183.87万元和44,683.00万元，呈现一定的波动性。

2020年1-9月，公司实现营业收入1,880,142.28万元，同比上升7.28%，归属于母公司股东的净利润为86,663.78万元，同比下降16.04%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为63,053.08万元，同比下降17.17%。

2020年1-9月，公司营业收入较去年同期有所上升，主要是因为受政府加快治理超载超限运输，以及第二代半挂车新国标在2020年全面生效及有效实施，中国市场半挂车业务收入增长明显；‚新基建‛带动我国专用车市场需求增加，公司境内专用车收入较去年同期实现增长；新冠疫情刺激了冷链物流的发展，中国市场的冷藏车需求持续增加，发行人冷藏厢式车厢体收入同期有所增加；受新冠疫情以及中美贸易关税的影响，公司境外半挂车收入有所下滑；公司境内收入的增长对冲了境外收入下滑的影响。

公司预计2020年度可实现营业收入区间为2,400,000.00万元至2,650,000.00万元，同比增长2.62%至13.31%；预计2020年度归属于母公司股东的净利润区间为102,000.00万元至115,000.00万元，同比下降15.75%至5.01%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为77,000.00万元至90,000.00万元，同比下降15.56%至1.30%。

受益于第二代半挂车新国标在2020年全面生效，‚新基建‛带动我国专用车市场需求增加，以及冷链物流需求快速增长，公司境内收入实现增长；但是受到新冠疫情以及中美贸易关税的影响，使得2020年整体营业收入较2019年同期实现增长；但是受境外较高毛利产品销售占比下降的影响，公司总体净利润有所下滑。

业务受美加征关税影响

公司业绩受行业政策变化、市场需求变化、产品技术的更新迭代、人工成本上升等因素影响较大，同时受新冠疫情、中美贸易摩擦等因素的影响。目前，美国新冠疫情尚未得到控制，中美贸易摩擦也没有缓和迹象。欧洲新冠疫情仍呈现严峻态势，市场恢复尚需时日。报告期内，发行人北美集装箱骨架车业务受加征关税的影响，收入和毛利率存在较大波动；2020年1-6月，受新冠疫情及海外经济不景气影响，发行人海外市场收入存在下滑。发行人海外经营业绩存在进一步下滑的风险。

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司营业收入中境外销售金额分别为848,004.42万元、1,027,645.06万元、952,324.15万元和309,590.26万元，占比分别为43.47%、42.24%、40.72%和27.55%。公司产品销往北美、欧洲及其他地区，涵盖40多个国家和地区。

2018年中美发生贸易摩擦后，2018年9月，美国政府对价值2,000亿美元的中国输美产品（包括中国生产的半挂车）征收10%的关税。2019年5月，美国政府对该等中国输美产品征收的关税由10%上调至25%。公司出口美国的半挂车及零部件产品属于上述2,000亿美元关税清单产品。北美贸易政策变化对公司北美市场的收入影响较大，出现了关税上调之前的收入增长和上调之后的收入回调。虽然在加征关税后公司能够将一部分关税成本转嫁给客户，但发行人与客户约定的关税分摊比例存在一定的不确定性，且较加征关税前公司的总体销售成本将会提高。

反倾销及反补贴调查的风险

2020年7月30日，由 Cheetah Chassis Corporation，Hercules Enterprises,LLC， Pitts Enterprises,Inc.，Pratt Industries,Inc.及 Stoughton Trailers,LLC 这 5 家企业组 成的美国集装箱骨架车生产商联盟向美国国际贸易委员会及美国商务部提交对 来自中国的特定集装箱骨架车及其部件发起反倾销及反补贴的调查呈请。2020年8月19日，美国商务部依程序开始对本案进行调查。目前，根据美方程序，上述事项正在调查中。

报告期内，发行人北美市场集装箱骨架车的收入和毛利情况如下表所示：

若美国商务部和美国国际贸易委员会最终作出肯定性终裁，美国将对公司自中国出口美国的集装箱骨架车及其部件征收反倾销税和反补贴税，而公司采取的应对举措未能获得积极效果，将对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。

面临商誉减值风险

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月30日，公司商誉的账面价 值分别为42,113.85万元、41,761.72万元、43,636.98万元和41,731.91万元。2016年6月，Vehicles UK收购Retlan Manufacturing Limited 100%（以下简称“Retlan”） 股权确认的商誉，在报告期各期末的账面价值为34,464.78万元、33,637.63万元、35,474.94万元和3,785.73万元，占商誉账面价值总额的 81.84%、80.55%、81.30%和80.96%。

在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，公司将至少每年进行减值测试。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应确认相应的减值损失。

如果被收购的公司经营状况不达预期，则存在商誉减值的风险，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。

非经常性损益占比较大

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司归属于母公司股东非经常性净损益为7,547.38万元、16,496.45万元、29,880.43万元和18,858.19万元，占归属于母公司股东的净利润比例为7.83%、13.80%、24.68%和29.68%。如果公司未来年度非经常性收益减少，将会对公司经营业绩产生影响。

投资性房地产公允价值变动或影响经营业绩

公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司投资性房地产的账面价值分别为69,456.57万元、39,205.25万元、38,265.90万元和38,684.62万元，占各期末总资产的比例分别为4.27%、2.37%、2.05%和1.86%。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司投资性房地产公允价值变动损益分别为31.32万元、4,445.48万元、23.07万元和426.58万元，占各期利润总额的比例分别为0.02%、2.77%、0.01%和0.55%。

根据企业会计准则，已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转换为成本模式。公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，且不会转回为成本模式。根据本公司模拟测算，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，如公司投资性房地产采用成本模式计量，公司利润总额将减少884.08万元、5,219.47万元、797.06万元和543.83万元，对公司利润总额的影响分别为0.70%，3.25%、0.51%和0.70%，对本公司经营业绩的影响较小。

公司在A股上市后，将对投资性房地产的公允价值变动情况进行持续的信息披露。公司投资性房地产公允价值变动受到我国宏观经济环境等因素的综合影响，若未来上述因素发生重大不利变动，公司投资性房地产公允价值随之下降，计入当期损益的公允价值变动收益也将相应减少甚至产生损失，从而对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

为客户购车贷款提供财务担保存风险

公司及控股子公司与招商银行、中集财司、广发银行、徽商银行和兴业银行等金融机构开展车辆买方信贷业务并签署贷款保证合同，为相关银行或其他非银行金融机构给予本公司及控股子公司之客户购买车辆产品的融资提供信用担保。2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月30日，由本公司及控股子公司提供担保的客户融资款项分别为100,627.14万元、125,350.97万元、178,602.63万元和183,827.78万元。

根据相关协议，公司通常要求客户向本公司提供反担保，如果客户拖欠银行或其他非银行金融机构款项，且已收回车辆出售后所得款项不足以偿还本公司向银行或其他非银行金融机构支付的担保款项，则客户同意承担未清偿的本金、利息、罚金、法律费用及其他相关费用。

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，由于客户违约，公司根据财务担保协议分别向银行或其他非银行金融机构支付1,570.21万元、1,740.30万元、2,852.39万元和1,912.33万元，占各期末担保余额的1.56%、1.39%、1.60%和1.04%；分别向违约客户收回4,791.38万元、3,847.61万元、2,050.43万元和1,413.32万元，占各期末担保余额的4.76%、3.07%、1.15%和0.77%。

若公司不能严格执行内控制度，未能审慎选择被担保方，可能导致公司承担连带保证责任，从而使公司经济利益遭受损失，对公司生产经营和经营业绩产生不利影响。

上市委会议提出问询的主要问题

1、2020 年 12 月 19 日，发行人控股股东中集集团公告称 其股东中远工业、Long Honour Investments Limited（长誉）、 Broad Ride Limited 和 Promotor Holdings Limited 向深圳 资本集团、深圳资本（香港）转让股权的交易已交割完毕。 深圳资本集团及其子公司深圳资本（香港）合计持有中集集 团 29.74%股份，成为中集集团第一大股东，原第一大股东招 商局国际将成为中集集团第二大股东。请发行人代表说明：（1） 中集集团第一大股东变更是否导致发行人股权及控制结构发 生重大变化，中集集团无实际控制人的认定依据是否充分；（2） 上述变更是否会导致董事会与经营管理层发生重大变化；（3） 深圳资本集团及深圳资本（香港）是否有进一步增加对中集 集团或发行人股份投资的计划和安排；（4）发行人是否符合 《证券期货法律适用意见第 1 号》所规定的控制权没有发生变 更的要求。请保荐人代表发表明确意见。

2、美国集装箱骨架车生产商联盟向美国国际贸易委员会及美国商务部提交对来自中国的特定集装箱骨架车及其部件发起反倾销及反补贴（双反）的调查呈请。2020年8月19日，美国商务部依程序开始对前述案件进行调查。请发行人代表说明：（1）发行人相关产品是否列入被调查范围，以及上述双反调查的最新进展情况；（2）受双反调查影响的产品种类、销售收入及占比情况；（3）如双反最终裁定后大幅加征关税是否对发行人生产经营和财务状况产生重大不利影响，相关风险是否充分披露。请保荐人代表发表明确意见。

3、报告期内发行人存在第三方回款和与关联方非经营性资金往来情形。请发行人代表说明相关内控制度的制定和执行情况。请保荐人代表发表明确意见。