顺控发展IPO过会：有息负债金额较高 部分关联交易披露不准确

中华网财经讯，12月30日，2020年第十八届发审委第183次会议审议结果显示，广东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”）首发获通过。顺控发展本次拟于中小板发行股数不超过62,000,000股，募集资金5.04亿元，保荐机构为银河证券。

资料显示，顺控发展自成立以来专注于自来水制售业务，并在供水区域内提供配套的供排水管网工程服务。为扩展业务范围、践行城市综合环境服务商的发展战略，公司报告期内依法取得了垃圾焚烧发电项目的特许经营权。公司总股本555,518,730股。顺控集团持有公司87.88%的股份，为公司的控股股东。顺德区国资局持有顺控集团100%的股权，为公司实际控制人。

顺控发展本次拟发行股数不超过62,000,000股，不超过本次发行后总股本的10.05%，不低于发行后总股本的10%。保荐机构为银河证券，发行人会计师为天职国际，律师为中伦。

顺控发展本次募集资金5.04亿元，将投资于顺德右滩水厂二期扩建工程、右滩水厂DN1600给水管道工程、乐从至北滘DN800给水管道连通工程、北滘出厂（三乐路至环镇西路）DN1200给水管道工程、陈村三龙湾DN600给水管道（含加压泵站）工程、陈村碧桂园DN600给水管道工程和顺控发展信息化建设项目。

业绩受疫情影响，上半年营收或下降

报告期内，2017-2019年，顺控发展实现营业收入7.02亿元、8.47亿元和11.86亿元，分别较上一年增长9.48%、20.63%、40.11%。实现净利润1.13亿元、2.09亿元和3.09亿元。由此可见，2017-2019年，顺控发展的营业收入和净利润均保持持续增长。

公司预计2020年1-6月实现营业收入53,735.45万元至55,372.06万元，同比变动-2.10%至0.88%；归属于母公司所有者的净利润10,283.69万元至11,140.66万元，同比变动-2.26%至5.89%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润9,656.32万元至10,461.01万元，同比变动-2.14%至6.02%。

顺控发展表示，由于疫情影响，导致公司当期售水量和垃圾处理量减少，进而对公司经营业绩产生一定负面影响。

顺控发展资金储备较为宽裕，现金质量良好。数据显示，公司2017-2019年货币资金为5.48亿元、11.23亿元、10.51亿元，经营活动产生的现金流量净额为2.93亿元、3.07亿元、5.66亿元，且近十余年来，公司销售商品提供劳务收到的现金占营业收入的比重基本在100%以上。

有息负债金额较高，却有余力持续分红

顺控发展持续对外借债或融资，且数额不低。数据显示，公司2017-2019年取得借款收到的现金分别为4.49亿元、12.51亿元、9.74亿元；2017与2018年其吸收投资收到的现金为3.02亿元、2.10亿元。

顺控发展称，大规模融资是用来补充流动资金以及进行项目建设。矛盾的是，按照这种说法，既然主业都要靠高额融资发展，公司却有余力持续分红。2017-2019年分配股利为3168万元、8414.91万元、6388.47万元。

经对比，顺控发展的募资力度明显超过同行。业务接近的可比公司兴蓉环境合计现金流入/经营活动产生的现金流净额平均值为97.91%，顺控发展这一指标却高达238.75%。

部分关联交易披露不准确

顺控发展的控股子公司顺控环投从事垃圾处理和焚烧发电，是顺控发展2018年开始发展的新业务。顺控发展、瀚蓝环境股份有限公司（证券简称：瀚蓝环境，证券代码：600323.SH）、盈峰环境科技集团股份有限公司（证券简称：盈峰环境，证券代码：000967.SZ）分别持有顺控环投51.00%、34.00%、15.00%股权。

瀚蓝环境年报显示，2017年至2019年，其对顺控环投的销售金额分别为1061.78万元、4365.90万元、590.04万元，销售内容主要为建造服务。而据招股书披露，2017年至2019年，顺控发展向第五大供应商采购金额分别为576.96万元、565.98万元、520.30万元，全部低于瀚蓝环境对顺控发展的销售金额。

盈峰环境年报显示，其2019年对顺控环投的销售金额为2236.02万元。这个金额同样高于顺控发展2019年向第五大供应商采购金额520.30万元，但盈峰环境也未列入顺控发展披露的前五大供应商中。

除了瀚蓝环境、盈峰环境向顺控环投销售以外，据招股书披露，盈峰环境还是顺控发展的2019年第四大客户，销售金额972.46万元。

依据《上市公司关联交易实施指引》，根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，为上市公司的关联法人。瀚蓝环境、盈峰环境对顺控环投的持股比例都分别超过了10%，而且顺控环投代表顺控发展的发电业务板块，2019年净利润占合并归属净利润的比例为63.39%，显然对顺控发展具有重要影响。既然满足了这些条件，那么顺控发展将瀚蓝环境、盈峰环境确认为关联方是否才更符合信息披露要求？

发审委会议提出询问的主要问题

1、发行人垃圾焚烧发电项目已于2018年6月正式并网发电，该项目尚未进入可再生能源电价附加资金补助目录，发行人尚未收取的补贴金额呈逐步增长趋势。请发行人代表：（1）说明发行人该项目在并网发电时，是否满足进入国补目录的条件，目前的申报进展，预计未来进入国补目录时间，是否存在实质性障碍，是否存在无法进入国补目录的风险，如存在，相关风险是否充分披露；（2）说明现有并网发电时就确认收入是否符合国家发改委、财政部等部门相关规定，是否符合企业会计准则规定，是否符合行业惯例；（3）说明补贴电费收入确认的准则依据和合理性，分析相应款项的回收风险，坏账计提是否充分，相关风险披露是否充分，与可比公司处理是否一致；（4）结合生活垃圾厨余组分高、含水率高和热值低等特点，说明是否添加煤等燃料进行发电，是否符合垃圾发电获取补贴相关规定，是否涉嫌骗补；（5）与同行业可比公司相比较，说明同类垃圾焚烧发电施工建造成本是否与行业其他公司存在明显差异，相关施工建造承包方是否存在关联方，是否存在潜在利益安排以调整施工建造成本或相关费用的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人自来水制售和垃圾焚烧发电业务集中于佛山市顺德区，供水价格、垃圾处理费和上网电价存在政府政策定价或与政府协议定价情况。请发行人代表：（1）说明供水价高于同行业、同地区可比公司的原因及可持续性，假设同一价格水平下对发行人收入、利润的影响；（2）结合经营区域内供水需求量、垃圾产出量与发行人目前已有产能的差异情况，说明发行人集中于该区域经营对市场空间、未来成长及持续经营能力的影响，相关风险是否充分披露；（3）说明供水价格、垃圾处理费和上网电价是否存在下调风险，发行人毛利率水平是否可持续。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人新三板挂牌期间，2017年年报披露的主要供应商、客户、部分关联方及关联交易事项不准确。请发行人代表：（1）说明前述信息披露存在重大差异的原因，是否构成重大控制缺陷，是否构成本次发行障碍；（2）期后对上述事项的整改措施，包括对内控缺陷的整改内容，新控制的运营时间和测试效果，整改后内控措施实施是否有效；（3）未将重要子公司顺控环投的少数股东瀚蓝固废、盈峰环境认定为关联方的判断依据；（4）发行人新三板信息披露违规行为是否存在被全国股转系统、证券监管部门公开谴责、立案调查、采取监管措施、行政处罚的可能，是否构成本次发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明：（1）家信水厂资产评估结果的争议内容，第三方预评估与正式评估报告在评估范围、评估方法、评估关键参数上有无明显差异，预估金额与最终评估报告的差异组成内容，计入客户资源的无形资产评估作价的合理性；（2）2019年8月第三方评估机构已出具正式资产评估报告，而发行人和家信水厂一直到2020年10月23日才签署最终资产收购协议的原因及合理性，双方是否仍存在实质性争议，发行人是否存在通过关联方或其他方式对家信水厂进行额外利益补偿或其他利益安排；（3）在尚未达成一致收购协议且付款不到合并对价50%的情况下，将管网接驳日作为合并日并将其合并财务报表的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定；（4）杏坛镇右滩村房产证办理进度，是否存在无法办理或搬迁的风险，相关风险是否充分披露，发行人应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。