八年来最严退市新规落地！触发这个条款，直接“红牌罚下”

财联社（北京，记者陈靖）讯，备受瞩目的退市制度改革将全面启动。

12月31日夜间，沪深交易所正式发布新修订的《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（下称《股票上市规则》）以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等多项配套规则（以下合称“退市新规”）。

证监会表示，本次退市制度改革，坚持充分发挥市场作用，敬畏市场、尊重规律，加强与注册制改革的协同，吸收科创板、创业板退市改革试点经验，推动股价、市值等交易类指标发挥更大作用；侧重考量上市公司持续经营能力，推动“空壳企业”及时出清；明确、细化具体标准，增强规范运作类、重大违法类退市标准的可操作性。

针对过往通过非标审计意见规避退市的公司，增加审计意见类型与财务指标全面组合适用的退市规则，堵住制度漏洞；针对严重扰乱市场秩序且拒不改正的案件，增加直接“红牌罚下”条款；在保留原有重大违法退市标准的前提下，针对造假金额大、比例高但按原规则不影响上市地位的财务造假案件，增设了“造假金额+造假比例”的退市标准。

截至12月31日，今年退市以及触及退市指标的公司达32家（含*ST金钰）。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，“沪深交易所废除了以单一盈利指标作为退市标准的旧制度，这个新退市制度应该说是为注册制和新经济量身定做的，主要目的是为了将没有主业的空壳公司、皮包公司和僵尸企业处驱逐出市场”。

此外，20个交易日市值低于3亿退市也被视为更加严明退市改革。在市场人士看来，这一轮退市制度改革，也是过去8年以来力度最大、层次最高的一次规则改革。投行人士王骥跃表示，“财务造假退市标准较征求意见稿进行了重大调整，三年变两年，每年变合计，100%变50%，十亿变五亿，收入也单算。标准大幅调高，更合理了也更有威慑力了。监管部门从善如流，听取建议，值得点赞。”

四大类强制退市指标均有完善

沪深证券交易所全面修订了财务指标类、交易指标类、规范类、重大违法类退市标准，在全部板块取消单一连续亏损退市指标，制定扣非净利润与1亿营业收入组合财务指标；在保留“面值退市”等交易类退市标准的基础上，设置“3亿市值”标准；增加信息披露及规范运作存在重大缺陷且拒不改正的标准；增加重大违法退市细化认定情形等。同时，根据新《证券法》规定，取消了暂停上市、恢复上市环节，优化退市整理期等，提高退市效率。

相比之前的征求意见稿，退市新规正式稿将市场主体提出的合理可行的意见和建议，充分吸收到相关制度和规则中，主要调整和优化了三方面内容。

一是，从严设置重大财务造假退市量化指标。

将造假年限由3年减少为2年；将造假比例由100%降至50%；造假金额合计数由10亿元降为5亿元；同时新增营业收入指标。

二是，调整优化组合类财务指标。

进一步明确营业收入扣除项规定为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”，并要求公司在扣非净利润为负值时，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，会计师应当对营业收入扣除出具专项核查意见，以明确区分会计责任与审计责任。

三是，完善重大违法类退市的限制减持情形。

明确触及重大违法类强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等特定主体，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，不得减持公司股份。

总体上，本次沪深证券交易所修订后的退市规则，对于提高上市公司质量、改善资本市场整体环境、加速优胜劣汰、强化投资者风险意识、引导理性投资具有积极意义。

强化退市监管力度，稳妥处置退市相关风险

证监会表示，本次退市制度改革特别强调，要加强相关司法保障，坚持法治导向，坚持应退尽退，对严重违法违规、严重扰乱资本市场秩序的公司坚决出清，对相关责任人严肃追责。要强化退市监管力度，压实实控人、控股股东、上市公司、董监高、中介机构等相关主体责任，打击退市过程中伴生的财务造假、利益输送、操纵市场等违法违规行为，对相关机构和个人严肃追责。要坚持底线思维，立足国情和市场实际，优化投资者保护机制，稳妥处置退市相关风险。

沪深证券交易所围绕应退尽退目标，完善退市规则，打击乱象。针对过往通过非标审计意见规避退市的公司，增加审计意见类型与财务指标全面组合适用的退市规则，堵住制度漏洞；针对严重扰乱市场秩序且拒不改正的案件，增加直接“红牌罚下”条款；在保留原有重大违法退市标准的前提下，针对造假金额大、比例高但按原规则不影响上市地位的财务造假案件，增设了“造假金额+造假比例”的退市标准。

举例来说，A公司因为2020年末净资产为负值被实施退市风险警示，2021年末真实净资产为-1万元，公司通过财务造假虚增净资产2万元，对外披露的净资产为1万元，公司因此避免因连续两年净资产为负数而退市。虽然公司财务造假的金额仅为2万元，但财务造假行为一旦被证监会查实并予以行政处罚，公司将触及本所《股票上市规则》第13.5.2条第（三）项指标，股票将被退市。

再比如，B公司2020年度扣除非经常损益后的净利润为负数，营业收入为9000万元，公司为避免被实施退市风险警示，虚增了营业收入1100万元。之后公司2021年度财务会计报告被出具了保留意见的审计报告。由于公司实际已触及了财务类终止上市情形，公司被证监会查实了营业收入造假行为并行政处罚后，公司股票也将因重大违法被强制退市。

自2014年证监会及沪深证券交易所制定、完善重大违法退市规则以来，先后有博元投资、欣泰电气、长生生物、金亚科技、康得新、千山药机等公司因触及重大违法退市等标准已退市或启动退市程序。本次在保留原有情形、增设“造假金额+造假比例”条款后，重大违法退市指标体系将更加完善，危害人民生命安全、欺诈发行、重大财务造假、通过财务造假规避退市标准的公司，无论公司造假金额大小，造假年限长短，只要触及相应指标，都将予以坚决出清。

近日，证监会已对富控互动等公司通过财务造假规避退市立案调查，后续还将对类似案件持续加大监管力度。同时，证监会还将不断加强与地方政府及有关部门等方面的信息共享和监管合作，有效克服退市过程中可能遇到的各种阻力。

2019年以来，在党中央、国务院的正确领导下，证监会不断加大退市监管力度，已有48家公司通过多种渠道退出，其中强制退市26家，是之前6年强制退市数量总和的2倍多，创历史新高。

同时，应退尽退并不是简单地追求退市数量，退市也不是唯一的惩戒手段。严格执法一方面要做到有错必罚，另一方面也要坚持过罚相当，要实事求是，辩证、系统地考量上述关系。沪深证券交易所落实改革要求，合理设置退市标准，既充分发挥退市对违法违规行为的惩戒作用，又与整个监管体系有机结合，综合利用诚信档案、监管措施、行政处罚、移送刑事、集体诉讼等多种工具，在尽量减小投资者损失的前提下对各类违法违规行为进行立体化追责。今年，新《证券法》已经大幅提升了行政处罚金额。

近日，全国人大已审议通过了刑法修正案（十一），大幅提高了欺诈发行、财务造假等行为的违法违规成本，首单集体诉讼案件已正式启动，证监会正在加快制定责令回购等配套投资者保护制度，确保既要“退得下”，还要“退得稳”。

进一步简化退市程序

退市程序上，本次修订调整主要包括以下3个方面：

一是，取消暂停上市和恢复上市环节，明确上市公司连续两年触及财务类指标即终止上市。

二，取消交易类退市情形的退市整理期设置，退市整理期首日不设涨跌幅限制，将退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日。

三，将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日，延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。

本轮改革实施后，创业板与主板(含中小企业板)在主要退市指标、退市流程等安排上基本保持一致。

严格退市监管，触及标准将“一退到底”

本次改革，在落实严格执行退市制度方面主要有以下几方面举措：

一是，对于重大违法退市，充分回应市场关切，综合考虑重大违法行为对投资者、公司、市场、社会的影响，本次修订新增具体可执行的量化标准，力求将重大财务造假的“害群之马”清出市场。

二是，因财务类指标被实施退市风险警示的公司，第二年财务指标和审计意见类型指标交叉适用。

三是，财务类组合指标计算上，明确对营业收入的认定作进一步严格要求，在计算“营业收入”时，需要扣除与主营业务无关的收入和不具备商业实质的关联交易收入。

此外，为进一步精准揭示部分长期通过非经常性损益等方式实现盈利，但持续经营能力薄弱公司的风险，适度扩大其他风险警示的适用情形，新增“最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”和“最近一个会计年度内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告”其他风险警示情形。

财联社整理新旧退市标准比较：

证监会称，本次退市制度改革特别强调，要加强相关司法保障，坚持法治导向，坚持应退尽退，对严重违法违规、严重扰乱资本市场秩序的公司坚决出清，对相关责任人严肃追责。要强化退市监管力度，压实实控人、控股股东、上市公司、董监高、中介机构等相关主体责任，打击退市过程中伴生的财务造假、利益输送、操纵市场等违法违规行为，对相关机构和个人严肃追责。要坚持底线思维，立足国情和市场实际，优化投资者保护机制，稳妥处置退市相关风险。

科创板、创业板退市制度将完全匹配主板

本次退市规则修订，沪深交易所进一步落实清理业务规则的相关要求，对既有的退市规则体系进行“瘦身”。修订后，主板的退市规则体系由原来“1+4”精简为“1+2”，即1个《股票上市规则》+2个配套业务规则（《风险警示板股票交易管理办法》和《退市公司重新上市实施办法》）。科创板将相关内容纳入《科创板股票上市规则》，修订后退市制度主要见于《科创板股票上市规则》。

同时，本次配套规则的内容修订主要包括以下3项：

一是，明确风险警示板每日股票交易限制规则的除外适用情形。考虑到风险警示公司和正常上市公司一样，也存在回购、大股东依法增持股票等客观合理需求，本次修订明确“上市公司回购股份、5%以上股东根据已披露的增持计划增持股份”可以不受50万股买入限制的特殊情形。

二是，新增股票进入退市整理期交易首日不设涨跌幅限制规则。退市公司股票进入退市整理交易后往往股价波动剧烈，放开首日涨跌幅限制，有利于提高定价效率，便于市场充分博弈，方便投资者及时退出。

三是，落实新《证券法》关于首次公开发行新股条件的修订，同步修订重新上市申请条件，即将原来“公司及董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”修改为“公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”。

年内32家公司退市，新规进一步优化资本市场投资生态

今年以来，截至12月30日，退市以及触及退市指标的公司达32家（含*ST金钰），其中，强制退市18家，重组退市14家。强制退市中，面值退11家（含2家B股），财务退6家，规范退1家。重组退中，重组上市7家，出清式资产置换6家，吸收合并1家。

中信证券称，预计2021年全面注册制和退市新规落地，A股IPO上市650家，融资规模5500亿，退市40家。预计2022年起A股退市率将维持在2%左右，优胜劣汰将明显提速。

中信证券认为，资本市场改革加速推进，将夯实直接融资体系的制度基石，显著提升投融资效率。全面注册制打通一二级市场，退市制度推出加速优胜劣汰，金融开放不断迈向更高水平。上市门槛外升内降，加上“新经济”的中概股集中回归，优质的成长标的将在中国资本市场集聚。

东北证券研究所表示，退市新规着眼于优化指标、加强信息披露以及简化流程：第一，退市指标更为优化。一方面，财务指标更为综合，新增的财务指标更能反应企业真实经营状况；除此之外，财务类退市指标在第二年交叉适用，退市力度加大；另一方面，交易类指标也更为明确。

第二，更为强调信息披露和规范运作。新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”以及“半数以上董事无法完全保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性”的退市指标，此外对财务造假指标进行明确量化。

第三，退市流程进一步简化。包括取消暂停上市和恢复上市环节（与科创板、创业板一致），将退市整理期期限缩短为15个交易日并取消交易类退市情形的退市整理期设置，以及将连续停牌时点延后至收到行政处罚决定或司法判决生效等。

退市趋于常态化，壳资源价值进一步减少。A股过去每年平均退市公司数量不足10家，近2年虽有增加但与发达市场相比仍然很少。在退市新规下预计后续A股市场的退市数量将向成熟市场靠拢。根据我们统计，“壳”公司数量占比自2015年后就不断减小，主要源于单“壳”价值的不断缩水，其背后是过去几年A股机构化过程中市场对于绩差股偏好逐渐走弱。预计随着退市新规的推行，“壳”资源价值将进一步减小。

优质公司获得流动性溢价，推进A股机构化进程。退市新规实施后，将强化A股信息披露质量，让投资者更容易识别出A股市场中不同质量公司的区别，此外退市新规对于绩差股的低容忍度，也将使投资绩差股的风险提高，头部绩优股将具备更多流动性溢价。我们此前强调的慢牛核心逻辑包括科技创新需要直接融资规模扩大和长期资金入市、全球收益率下行导致国内外机构资金及居民资金等长期持续入市。此次退市新规将进一步推进A股机构化的进程，吸引长期资金入市，是对上述核心逻辑的验证，将推动慢牛行情延续。