中国铁建子公司铁建重工科创板IPO过会：关联交易数额巨大独立性被问询

中华网财经1月8日讯 昨日，上交所科创板上市委员会2021年第2次审议会议召开，中国铁建重工集团股份有限公司（简称“铁建重工”）首发符合发行条件、上市条件和信息披露要求。铁建重工此次发行的保荐机构为中国国际金融股份有限公司，联席主承销商为中信证券股份有限公司。这是中金公司年内保荐成功的第2单IPO项目。

根据公开资料显示，铁建重工是中国铁建股份有限公司（简称“中国铁建”或“铁建股份”）分拆子公司，成立于2006年11月23日，注册地位于长沙经开区。中国铁建分别于2008年3月10日和3月13日在上交所和香港联交所上市（601186.SH；1186.HK）。截至招股说明书签署日，中国铁建直接持有铁建重工99.5%的股份，通过全资子公司中土集团间接持有公司0.5%的股份，是公司的控股股东，除中国铁建外，公司不存在其他持有公司5%以上股份的股东。截至2020年6月30日，中铁建集团持有公司控股股东铁建股份51.13%的股份，中铁建集团是国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，公司的实际控制人是国务院国资委。

根据招股书显示，铁建重工主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造、销售、租赁和服务，成立以来一直专注于产品研发，结合自动化和智能化技术，不断丰富产品种类、优化升级产品性能。

此次铁建重工拟募集资金77.87亿元，其中研发与应用项目34.07亿元，包括5.30亿元用于超级地下工程全断面智能掘进机关键技术研究及其装备的研发项目、1.70亿元用于超级地下工程钻爆法智能装备关键技术研究及其装备的研发项目、3亿元用于超级地下工程装备关键零部件的研发项目、5000万元用于超级地下工程装备省重点实验中心项目、4亿元用于深地深海地下工程装备的研发项目、2亿元用于地下工程装备再制造关键技术研发与应用项目、1亿元用于新型高速与重载道岔的研发项目、1亿元用于轨道紧固系统和关键制动零部件研制项目、2.90亿元用于新制式轨道交通装备的研发项目、1.50亿元用于高端智能农机装备的研发项目、3亿元用于高端智能煤矿装备的研发项目、8700万元用于新型绿色建材装备的研发项目、3亿元用于新兴工程材料研制项目、3.80亿元用于智能制造系统和信息化基础建设项目、5000万元用于前沿技术的研究项目；此外，13.80亿元用于生产基地建设项目，包括2.90亿元用于研发中心项目、2亿元用于轨道紧固系统和关键制动零部件生产线建设项目(扩建项目)、2.90亿元用于轨道装备产业扩能与智能化建设项目(二期)、1.10亿元用于高端农业机械生产制造项目、4.90亿元用于新产业制造长沙基地一期项目;除上述外，30亿元用于补充流动资金。

研发投入比例较高 差异化创新能力强

铁建重工产品主要分为掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备三大类，应下游客户需求，铁建重工也提供掘进机装备和特种专业装备的租赁业务。铁建重工的掘进机装备产品分为三个主要种类，包括盾构机、岩石隧道掘进机及顶管机产品等。掘进机产品工作环境特殊，产品均需根据施工环境、地质条件、气候环境、客户需求等进行定制化改装。其中，掘进机装备占收入的主要来源，2017年至2020年1-6月占比分别为51.18%、52.89%、44.27%、46.86%。2019年起占比略有下降，主要系特种专业装备增加所致。

在海外市场方面，公司的销售模式主要为直接销售，同时为快速拓展海外市场，公司在部分项目中与海外代理商开展合作。公司制定了《海外营销管理办法》等规定规范公司海外销售行为。公司通常会向使用公司产品的国家及地区派遣支持人员。截至 2019年末，公司在韩国、印度、意大利、土耳其等地指定了当地代理商，公司的代理商均是在当地具备丰富经验及广泛渠道网络的销售代理公司。

铁建重工专注于研制差异化高端装备。铁建重工是国内主要的从事铁路道岔研发、生产的企业之一，2010年9月28日11时37 分，在沪杭高铁试运行杭州至上海途中，高速动车组以最高416.6公里/小时的速度通过铁建重工生产的高速铁路道岔，刷新了当时的中国高铁通过速度记录。

报告期内，本公司外协加工生产的环节均为公司产品的非核心环节，公司产品关键工序均由本公司自主生产完成，且外协加工厂商仅负责加工生产，相关的工艺设计、图纸研发及整机产品组装均由公司自主负责。

根据招股书显示，铁建重工2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，铁建重工的研发费用分别为4.07亿元、4.11亿元、4.68亿元及2.03亿元，占营业收入的比例分别为6.12%、5.18%、6.43%及6.43%，占比较大。截至2020年6月30日，公司主要在研项目 13项、主要的储备技术共计45 项，包括研制11 米级的经济型大直径泥水平衡盾构机、时速120千米8号磁浮交叉渡线道岔、全智能四臂凿岩台车等。

财务数据方面，2017-2019年，铁建重工分别实现营业收入66.51亿元、79.31亿元、72.82亿元，归母净利润则分别为11.37亿元、16.07亿元、15.30亿元。公司2020年一季度受疫情影响较大，2020年二季度、三季度经营业绩恢复并超过2019年同期。总体上2020年1-9月主要经营指标较上年同期出现小幅下滑，其中营业收入为50.83亿元，较2019年同期略微下滑0.04%；归母净利润为10.97亿元，较2019年同期小幅下降3.90%。

股东也是大客户 关联交易金额较大

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司对前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算）的销售收入占当期营业收入的比例分别为 73.09%、76.60%、60.12%和 68.44%，其中，向铁建股份及其控制的企业销售收入占比分别为20.74%、25.22%、18.11%和 27.64%，向国铁集团及其控制的企业销售收入占比分别为21.48%、16.03%、18.51%和 15.02%，向铁建金租销售收入占比分别为 20.98%、27.91%、14.62%和 9.79%。报告期内，公司客户集中度较高，且部分客户销售收入波动较大。

此外，报告期内，铁建重工与铁建股份及其下属子公司保持较为稳定的业务合作关系，存在与铁建股份及其控制的下属企业之间关联交易金额较大的情况。报告期内，公司与铁建股份及其控制的下属企业之间关联交易包括采购商品/接受劳务、销售商品/提供劳务及关联租赁等交易。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司向控股股东铁建股份及其控制的下属企业采购商品/接受服务金额分别为43,470.82万元、68,259.62万元、36,749.28万元和11,828.89万元，占报告期各期营业成本比重分别为9.85%、13.27%、7.55%和5.86%；公司向铁建股份及其控制的下属企业出售商品/提供劳务收入金额分别为135,176.39万元、180,471.89万元、115,793.50万元和69,527.53万元，占报告期各期营业收入比重分别为20.32%、22.76%、15.90%和22.02%；公司向铁建股份及其控制的下属企业提供资产租赁收入金额分别为2,760.04万元、19,567.57万元、16,108.27万元和17,746.03万元，占报告期各期营业收入比重分别为0.41%、2.47%、2.21%和5.62%。

值得注意的是，上市委现场问询中，要求公司说明如何保证发行人的独立性和关联交易的公允性，并在业务经营中为减少并规范关联交易采取具体措施。