新柴股份IPO过会：一边募资一边大额分红 部分财务内控存在不规范

中华网财经讯，1月14日，创业板上市委员会2021年第4次审议会议结果显示，浙江新柴股份有限公司（以下简称“新柴股份”）首发获通过。新柴股份本次发行不超过6,028.34万股，拟募集资金4.84亿元，保荐机构为国信证券。

资料显示，新柴股份主营业务为非道路用柴油发动机及相关零部件的研发、生产与销售。目前，公司已发展成为一家集研发、制造于一体，产品系列化、生产专业化、管理规范化的非道路用柴油机生产企业。公司自成立以来一直专注于非道路用柴油发动机领域，获取了“中国内燃机行业排头兵企业”、“中国机械工业百强”、“中国机械500强”等多项荣誉，公司生产的新柴牌内燃机被评为浙江省品牌产品。

截至本招股说明书签署日，巨星控股持有公司28.20%的股份，为公司控股股东。仇建平先生直接持有公司27.65%的股份，同时通过持有巨星控股85.60%的股权间接控制公司28.20%的股份，合计控制公司55.85%的股份，为公司实际控制人。

新柴股份本次发行不超过6,028.34万股且不低于本次公开发行后总股本的25%。本次发行原股东不公开发售股份。此次IPO保荐机构为国信证券，发行人会计师为立信，律师为国浩（杭州）。

新柴股份本次拟使用募集资金4.84亿元，主要用于年产30万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期、高效节能环保非道路国IV柴油机生产线技改项目和新柴股份研发中心升级改造项目。

一边募资一边大额分红

招股书披露，2017年至2020年上半年，新柴股份的营业收入分别为16.61亿元、17.54亿元、18.88亿元、11.29亿元；净利润分别为7479.47万元、7287.59万元、5402.25万元、3942.15万元；经营活动产生的现金流量净额分别为18156.78万元、14091.11万元、5847.02万元、2614.74万元。

公司预计2020年营业收入约236,138.75万元至260,995.46万元，较2019年度增长25.08%～38.25%；归属于母公司股东的净利润约8,747.29万元至9,668.06万元，较2019年度增长61.92%～78.96%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润约7,810.26万元至8,632.39万元，较2019年度增长73.44%至91.69%。

招股书显示，2017年至2020年上半年，公司现金分红合计3.67亿元。特别是在2017年，新柴股份现金分红3.42亿元，这一金额已经超过了公司2017年至2020年上半年期间合计的净利润。

在新柴股份3.67亿元的巨额分红之后，公司又募资4.84亿元用于年产30万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期、高效节能环保非道路国IV柴油机生产线技改项目以及新柴股份研发中心升级改造项目，由此可见，新柴股份的分红金额本可以覆盖大部分的募资需求。

毛利率呈逐年下降趋势

新柴股份的主营产品为非道路用柴油机及其相关配件，主营产品是公司营业收入的主要来源。报告期内，新柴股份主营业务毛利率分别为15.11%、14.36%、13.02%和12.57%，呈逐年下降趋势。

而公司向第一大客户杭叉集团销售前十大具体机型毛利率分别为9.21%、8.95%、10.13%和10.28%，向非关联叉车客户可比机型销售毛利率分别为15.91%、13.50%、12.03%和10.34%，总体来看，杭叉集团毛利率较非关联叉车客户稍低。

2018年度，公司主营业务毛利率较2017年度下降0.75个百分点，主要系①公司柴油发动机产品中较多零部件主要原材料为铸铁、钢材，而本期铸铁和钢材的价格上升使得机体、气缸盖、曲轴等零部件成本有所上升使得材料成本增加；②随着杭叉集团、安徽合力、中国龙工等主要客户业务合作的不断深入以及采购规模的扩大，加之公司市场策略的调整，公司销售价格并未随成本的上升而完全同步上升。

2019年度，公司主营业务毛利率较2018年度下降1.35个百分点，主要系公司2018年4E车间及2019年铸造车间相继投产运营，相应厂房及设备折旧费、生产人员职工薪酬、燃料动力费等均显著增加且产能尚未完全释放。

2020年1-6月，公司主营业务毛利率较2019年度下降0.45个百分点，主要系①随着本期公司叉车用产品主要客户杭叉集团、安徽合力等采购规模增加，叉车用产品所占权重有所上升且毛利率相对较低影响了主营业务毛利率水平；②为维护安徽合力、中国龙工、柳工等叉车用产品主要客户业务合作关系、增加市场占有率，并随着该类主要客户采购规模本期进一步增加，公司进行适当降价，使得主营业务毛利率有所下降；③本期铸造车间产能尚未完全释放。

新柴股份表示，公司的主营产品始终面临行业市场竞争及客户要求降价的压力，如果公司无法保持已经取得的竞争优势及成本控制能力，则可能导致公司主营产品订单减少及毛利率下降。

存在部分财务内控不规范的情形

报告期内，公司存在部分财务内控不规范的情形，包括第三方回款、员工代收货款、第三方转贷等；其中，报告期内，第三方回款金额分别为6,015.11万元、2,768.84万元、228.88万元和92.74万元，占营业收入的比例分别为3.62%、1.58%、0.12%和0.08%；员工代收货款金额分别为5,479.58万元、2,473.94万元、185.96万元和0万元，占营业收入的比例分别为3.30%、1.41%、0.10%和0%；第三方转贷金额分别为14,500万元、17,400万元、12,900万元和0万元。

新柴股份表示报告期内，公司虽已进一步完善财务内部控制制度，于2019年末员工代收货款和第三方转贷清理规范完毕，并于2020年初起根据相关内部控制制度执行第三方回款行为、杜绝员工代收货款和第三方转贷行为；但仍然存在未来若公司财务内控制度不能继续得到有效执行，或内控不规范导致公司利益受损，进而损害投资者利益的风险。

与第一大客户是“自家人”

2017年12月之前，新柴股份的大股东还是朱先伟，朱先伟本人自1998年9月任新柴动力董事长、总经理，其一直在新柴动力或浙江力程任职，至今已至少20多年，在朱先伟让出大股东位置之前，招股书显示因朱先伟“高龄”，公司就已采取聘任职业经理人的方式组建团队。

2017年12月，浙江力程与仇建平签订了《股份转让协议》，约定股权转让价格为4.7元/股，转让总价46530万元，至此，仇建平以99%的持股比例收购了新柴股份，随后又经过多次股权变动，仇建平通过直接和间接方式合计控制公司55.85%的表决权。

仇建平目前已是两家上市公司巨星科技、杭叉集团的实际控制人，而仇建平控制的杭叉集团恰好是新柴股份报告期内的第一大客户，2017年至2019年，公司来自杭叉集团的销售额分别为48886.81万元、54310.87万元和60314.80万元，销售收入占其当期总收入的比例分别为29.42%、30.97%、31.95%，占比较高且逐年上升，正是因为仇建平控制的杭叉集团为新柴股份带来的大量关联交易。

新柴股份表示，公司是杭叉集团内燃叉车配套柴油机主要供应商，报告期内，杭叉集团业绩增长稳健，对公司柴油机的采购持续增加，其对公司贡献的毛利占公司主营业务毛利的比例为17.60%、19.18%、24.58%和30.00%。如果未来杭叉集团在其所处行业中竞争力下降，导致对公司柴油机采购量降低或者公司未来产品品质服务能力无法达到杭叉集团要求从而导致杭叉集团引入其他柴油机厂商并降低对公司柴油机产品的采购，将对公司经营业绩造成重大不利影响。

新柴股份表示，公司一直为杭叉集团发动机重要供应商，双方合作时间三十年以上。近十年来，公司均为杭叉集团战略供应商，特别是2015年以来，杭叉集团配套使用公司柴油机占其国产柴油机95%左右。如果未来公司产品品质及服务竞争力下降导致杭叉集团引入他柴油机厂商并降低对公司柴油机产品的采购比例，将会对公司和杭叉集团业务的稳定性及可持续性产生重大不利影响，进而对公司整体经营业务造成重大不利影响。

上市委会议提出问询的主要问题

1、报告期内，发行人主营业务毛利率分别为15.11%、14.36%、13.02%、12.57%，呈逐年下降趋势，但高于同行业可比公司的平均毛利率水平。请发行人代表：（1）结合主要产品的技术路线、产品性能、可靠性等因素，说明毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性；（2）结合市场竞争情况，说明毛利率持续下降的原因及合理性。请保荐人代表发表明确意见。

2、2019年9月，发行人与其董事长、总经理白洪法实际控制的九能投资签署《增资扩股协议》。请发行人代表说明上述增资扩股行为的必要性与定价依据，以及是否构成股份支付。请保荐人代表发表明确意见。

3、杭叉集团和发行人同受仇建平控制。请发行人代表说明：（1）杭叉集团采用单一供应商采购柴油机的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）对杭叉集团销售毛利率逐年提高、发行人叉车毛利率逐年下降的原因及合理性；（3）关联交易定价的公允性。请保荐人代表发表明确意见。

4、招股说明书（上会稿）披露，发行人董事、监事、高管的任期均为2018年7月3日至2020年12月25日。请发行人代表说明：（1）最近一期涉及换届的董事会与股东大会的召开情况；（2）提交上会稿时，对到届情况未进行充分披露的原因及合理性。请保荐人代表发表明确意见。

需进一步落实事项

1、请发行人对2019年底的增资扩股行为，按《企业会计准则——股份支付》的相关要求执行。

2、请发行人按照《公司法》的相关要求，履行换届程序。