联科科技IPO过会：20%募资用于偿还银行贷款 “转贷”行为被关注
中华网财经讯，1月14日，2021年第十八届发审委第8次会议结果显示，山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“联科科技”）首发获通过。联科科技拟于深交所中小板板上市，本次公开发行的股份数量为不超过4,550.00万股，募集资金6.01亿元，保荐机构为中泰证券。
资料显示，联科科技是一家专业从事二氧化硅和炭黑的研发、生产与销售的高新技术企业，公司两大系列产品主要用于轮胎和工业橡胶制品、电缆屏蔽料、色母料及饲料和日化行业等领域。公司客户包括国内外知名轮胎企业、橡胶制品企业、橡塑企业、饲料企业和鞋业公司等，产品销售覆盖中国大陆、韩国、东南亚、欧洲等多个国家和地区。公司为中国无机盐工业协会理事单位、中国橡胶工业协会炭黑分会理事单位、中国汽车工业协会相关工业分会会员单位。
本次发行前，联科集团直接持有公司股份9,786.15万股，间接持有公司股份103.42万股，合计持有公司股份9,889.57万股，占公司发行前总股本的72.45%，为公司的控股股东。吴晓林和吴晓强合计间接持有公司76.26%的股份，为公司的实际控制人。
联科科技本次公开发行的股份数量为不超过4,550.00万股，占公司发行后股份总数的25%。此次IPO保荐机构为中泰证券，发行人会计师为永拓，律师为泽昌，IPO咨询机构为大象投顾。
联科科技本次拟募集资金6.01亿元，将用于10万吨/年高分散二氧化硅及3万吨/年硅酸项目、研发检测中心建设项目、偿还银行贷款项目和补充流动资金项目。
20%募资用于偿还银行贷款
此次IPO上市申请，联科科技计划募集6亿元资金，其中“偿还银行贷款项目”募资1.2亿元，占募资总额20%；“补充流动资金项目”募集资金1.26亿元，合计募资2.46亿元，占到了募资总额的40%以上。
2017年至2020年1-6月，公司各期的营业收入分别为66,434.25万元、94,133.79万元、97,152.49万元和44,205.39万元；净利润分别为5,433.41万元、9,538.07万元、6,681.03万元和3,223.09万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,666.40万元、8,823.69万元、6,615.33万元和3,155.27万元。
报告期内联科科技主要依靠银行借款来补充流动资金，2017年至2019年，联科科技短期借款余额2.92亿元、1.71亿元、1.6亿元，不过同期的货币资金总额只有2.03亿元、1.78亿元、1.50亿元。根据招股书披露，2017年至2019年联科科技的合并资产负债率分别为72.99%、63.30%、53.28%，远高于行业平均水平。
2017年、2018年、2019年、2020年1-6月公司采购纯碱的金额分别为4,485.93万元、9,162.06万元、7,907.88万元、3,293.88万元，占当期原材料采购金额的比例分别为11.36%、15.95%、12.52%、13.25%；采购炭黑油的金额分别为17,333.11万元、16,608.59万元、18,315.66万元、6,714.96万元，占当期原材料采购金额的比例分别为43.91%、28.91%、29.00%、27.01%；采购煤焦油的金额分别为6,722.73万元、12,310.79万元、13,982.79万元、5,832.04万元，占当期原材料采购金额的比例分别为17.03%、21.43%、22.14%、23.46%。
报告期内，公司综合毛利率分别为25.47%、24.28%、18.30%和20.67%，二氧化硅毛利率分别为32.04%、38.71%、31.80%和34.08%，炭黑毛利率分别为19.78%、16.41%、11.40%和12.82%。
子公司因内控问题受处罚
山东联科新材料有限公司（证券简称：联科股份，证券代码：831458.OC，曾用名：山东联科炭黑有限公司、山东联科新材料股份有限公司，新三板退市后简称为联科新材料）是联科科技较为核心的控股子公司，曾在新三板挂牌，已于2017年11月26日终止挂牌。
联科股份在新三板挂牌期间，曾出现关联公司拆借资金、提供担保等内部决策程序不合规，且未对外进行公告披露的情况，公司及其相关负责人因此遭到股转系统处罚。
根据股转系统发【2016】260号文件显示，2014年11月至2015年10月期间，联科股份与关联企业山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司（简称：联科卡尔迪克）、山东联科白炭黑有限公司（简称：联科白炭黑，联科科技的曾用名）等发生资金拆借、担保等关联交易事项，而这些信息并未在临时公告或定期报告中予以披露。
监管文件显示，自2015年3月25日，联科股份开具的承兑汇票到期，联科白炭黑办理了托收手续，同时将托收款6000万元以存单形式继续质押于中国银行临朐支行，继续为联科股份的融资租赁业务担保，涉及金额较大。因此，股转系统在2016年8月31日下发文件，对联科股份及其董事长吴晓林、董秘邓金杰等采取出具警示函的自律监管措施。
此外，据潍坊环境保护局2020年公示，联科科技及其子公司联科卡尔迪克白炭黑有限公司均因为环保生产问题被责令整改。
同时，据山东生态环境厅公示的2017年、2018年和2019年度企业环境信用评价结果，联科卡尔迪克均为黄标企业，在2017年因违反环保政策而被处罚56000元。
“转贷”70次，被问询是否存在粉饰业绩情形
联科科技主要依靠短期贷款满足资金需求。2017年至2019年，联科科技从关联银行临朐农商行、青州农商行累计进行银行借款1.27亿元、2.37亿元、1.29亿元，分别占各年银行借款总额的31.94%、61.94%、74.04%。
值得注意的是，联科科技还存在通过关联银行进行受托支付贷款“转贷”的情况。
报告期内，联科科技多次通过受托支付进行银行贷款，由于银行对受托支付贷款有着较为严格的限制，需要有明确的商务合同作为贷款依据，放贷时商业银行将受托支付的贷款资金直接通过公司账户支付给对应供应商。
但2017年、2018年联科科技以与部分供应商签订的原材料供应合同为依据申请相关贷款，供应商收到银行受托支付的款项后极短的时间内再转回给了联科科技。
也就是说联科科技将本应支付给供应商的贷款，兜兜转转后又转回了自己的手中。而此类转贷行为，联科科技在报告期内进行了70次，总贷款规模达5.42亿元。
2018年，联科科技通过转贷进行的银行贷款分别达到了2.94亿元，占当年贷款总额的76.90%，当年联科科技通过关联银行的贷款也占据了贷款总额的61.94%。
发审委会议也提出询问，发行人报告期内存在“转贷”行为，是否存在借助“转贷”行为进行体外资金循环粉饰业绩的情形？
发审委会议提出询问的主要问题
1、发行人报告期内存在“转贷”行为。请发行人代表说明：（1）同一笔贷款转出单位与转入单位不同的原因及合理性，转出与转入单位是否具有关联关系；（2）“转贷”资金通过多家单位流转后再转回发行人、部分“转贷”资金转出与转入时间间隔较长的原因及合理性，是否存在利用“转贷”行为向发行人控股股东、实际控制人及其关联方进行资金拆借的情形；相关信息披露是否真实、准确、完整；（3）是否存在借助“转贷”行为进行体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）“转贷”行为涉及的贷款本息是否按期全额归还，是否存在纠纷或潜在纠纷；相关事项是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人前五大供应商存在一定变化，昊星硅业为发行人纯碱第二大供应商。请发行人代表说明：（1）实际控制人吴晓林退出昊星硅业的原因，股权转让价格是否公允，是否存在名义转让仍实质控制或持股以规避关联交易的情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）报告期内向昊星硅业进行采购的合理性和必要性；相关交易价格是否公允，昊星硅业是否存在为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移安排的情形；（3）石英砂及硫酸的主要供应商变动是否合理，报告期采购单价波动是否正常。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人报告期内扣非后归母净利润、收入净利润率以及经营活动产生的现金流量净额波动较大。请发行人代表说明：（1）发行人报告期内归母净利润、收入净利润率以及经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因，相关因素是否已消除，是否会对发行人持续经营能力造成重大不利影响，相关风险是否充分披露；（2）主要产品报告期销售单价大幅波动的具体原因，是否与市场价格趋势一致，发行人是否具备应对产品及原料价格波动风险的能力，相关信息披露是否充分、准确；（3）贸易型客户与行业经营惯例是否相符，相关收入是否真实实现。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、请发行人代表说明：（1）郑在旺、赛林（香港）将发行人股权以零对价转让给联科集团的原因及合理性，是否符合外汇、税收监管规定；相关外方股东的投资及股权受让行为是否真实，是否存在受托持股或信托关系等情形；（2）是否存在以较低价格供货给郑在旺、赛林（香港）代理销售，如是，是否构成联科集团变相侵占发行人利益的情形，是否损害发行人债权人的利益，是否存在潜在纠纷；（3）联科新材料从全国中小企业股份转让系统摘牌的原因，与其他少数股东是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在未披露的利益安排；（4）报告期内发行人与联科新材关联交易价格是否公允；联科新材料新三板挂牌时未完整发现并披露关联方的原因，相关内控制度是否存在缺陷，对关联方交易及披露是否有效。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
