溢价2571%收购被叫停 龙韵股份主业溃败有何求生良策

《投资者网》王柱力

在上交所的问询下，上海龙韵传媒集团股份有限公司（下称"龙韵股份"603729.SH）取消了约1.7亿的收购计划。而此前，该公司已经进行了多次收购、减值、贱卖，在这背后是龙韵股份主营业务不振，毛利率下滑严重的困局。

遭遇问询收购搁浅

1月13日，龙韵传媒发布了关于终止收购资产的公告。今年年初的1月4号，该公司发布了收购辰月科技的议案，但是仅两日后，龙韵股份就接到了上交所一纸问询函。

此前龙韵股份拟出资约1.7亿元收购娄底和恒、上海树彤两家公司手中的辰月科技公司85%的股权。该公司实控人段佩璋持有娄底和恒90%的出资金额。如果交易达成，无疑会让大股东名下其他的非上市公司大赚一笔，毕竟此次交易溢价率高达惊人的2571.42%，只不过此次交易的双方关系非同一般。

贺州辰月科技于2018年刚刚成立，2020年前10个月净利润仅为413万元，而若收购成功，辰月科技承诺2021年至2023年的扣非净利润分别不低于1100万元、2050万元、2900万元。三年平均扣非净利润约2016万元，是2020披露净利润的4.88倍。

不知为何龙韵股份对这家仅有55人的小公司抱有这样大的信心，据公司2019年1月份关联交易公告显示，辰月科技的执行董事段泽坤是段佩璋的侄子，一切也就似乎解释的通了，毕竟娄底和恒剩下那10%的资金由段泽坤出资。

从收入结构来看，2020年1至10月，辰月科技净利润虽相较2019年猛增，但第一大客户就是龙韵传媒，为其贡献了约300万元营收，占当期营收的约35%，另外9位大客户没有一家与辰月科技的交易额突破50万元，交易内容大多是依托淘宝平台的"消费者运营策略规划"。

然而辰月科技的技术实力不得不让人怀疑。龙韵股份公告中称"截至收购基准日，辰月科技正在组建技术研发团队，加大研发投入"。也就是说辰月科技此前一直无明显技术优势，在为网点客户提供运营服务时，辰月科技"立足于阿里巴巴全渠道的消费者数据研究"，"使用策略中心产品"，在数据获取、分析方面，其都尚需依赖淘宝平台自身数据库。

上交所特别询问了本次交易作价是否合理，龙韵股份表示，标的公司有很强的增长性，截至反馈日，辰月科技共和19家公司签订或正在签订合同，但并未给出这些公司名称。

以2020年合同情况来看，除去龙韵股份，其他前9大客户平均交易金额约在30万元，以此预估19家新客户的交易总金额也就在570万元左右，和1100万元净利润目标相差甚远。

龙韵股份还列出市场上其他3家同类公司毛利率，以证明辰月科技未来的盈利能力，分别是广电运通、壹网壹创和拓尔思。然而广电运通于1999年就已创立的有国资背景的老牌企业，壹网壹创背靠百雀羚、海飞丝等"重量级"客户，拓尔思拥有智能语音技术作为科技竞争力。由此来看，目前只依赖淘宝商户的辰月科技，与上述企业并无较大可比性。《投资者网》就相关市场关心的问题咨询该公司，但未获回复。

龙韵股份的解释恐怕也难获中小股东认同，就在公司发布问询回复的同一天，终止了这项争议极大的收购。

早在此次收购之前，龙韵股份已经有多次类似的资本运作。2017年，公司收购了长影娱乐、长影置业部分股权。之后两年里，收购对象业绩不振拖累母公司利润，于2019年被卖出。刚吃了亏的龙韵股份马上又瞄准了愚恒影业，2019年，公司支出超3亿元，分3次共计收购愚恒影业42%的股份，彼时愚恒影业仅成立约3年，知名度最大的两部作品为豆瓣评分仅6.2的《招摇》和4.2的《钟馗捉妖记》，愚恒的股东名单里也少不了段佩璋、段泽坤二人的身影。

此次要收购的辰月科技，本就是愚恒影业2018年设立的子公司，之后又将其全部股权转让给了娄底和恒。

据天眼查显示，其历史经营范围从策划创意到卫浴用品、食品粮油一应俱全，而知识产权、专利信息、商标信息等付之阙如，300万元的注册资本也直到2020年10月才实缴到位，这样名目繁多而业务不明朗的公司，很可能只是为资本腾挪而造的"空壳"。

减持频繁亏损严重

2020年至今，龙韵股份大股东减持频繁，段佩璋本人于2020年年中，环比减持股份24.76%；上海台勇贸易有限公司于同年第一季度和年中分别环比减持27.78%和64.01%；段佩璋的伴侣方小琴于同年7月环比减持50%；同年年底，陆平减持股份约29%。截至2020年三季度，前十大流通股东累计持股占比53.06%，环比减持3.33%，其中仅有的两家机构持股比例并不高，农业银行下属投资基金占比0.91%，上海明汯占比0.73%。

频繁的减持也动摇了二级市场的信心，去年公司股价毫无起色，除了7月底短暂达到20元/股外，全年股价基本在15、16元/股左右徘徊，截至今年1月18日，其股价报收13.5元/股。

龙韵股份股价图（来源：同花顺）

而公司主营业务同样表现不佳，2020年前三季度，公司营收为4.38亿元，同比下滑8.18%，这已是自2018年起连续三年下滑，2018、2019年分别下滑3.3%和46.19%。

同期，公司净利润为590.8万元，同比上涨112.12%，但这一季度增长主要是因为2019年净利润巨亏约5874万元，同比下滑356.73%，而巨亏原因主要就是对长影娱乐、长影置业的股权转让损失。

2016年至2018年，公司净利润约维持在2000万元-4000万元规模，2017年净利润最高，达约4149万元，但这也赶不上2019年的亏损规模。

资源锐减如何逆转

有业内人士评论，一些上市公司的利润增长如果存在"水分"，往往伴随计提商誉减值，或低价卖出子公司等行为，在一段时间后挤干这些水分。这种操作在影视文化类公司并购中尤甚。因该类公司实体资产较少，无形资产较多，这就给"可辨认资产"科目下留有较大的浮动空间。

龙韵股份在主营业务不断下滑之时，仍不减缓并购的脚步。

公司成立于2003年，以广告起家，主要业务是从各大电视台购买媒介资源，并对接广告主。由于时间、成本限制，电视台一般不会逐一与广告主敲定合作，此时就需要龙韵股份这样的"中介"，先购买电视台的广告渠道，让电视台获得一笔"落袋为安"的收入，再去与广告主洽谈，使广告主的广告登上最适合的平台，发挥出最大效益。

龙韵股份前期的资源主要来自于漳州、辽宁等地方电视台，以及二三线卫视。2013年，公司毛利率一度超过18%。但随着网络视频平台迅猛发展，广告主也转而将资源投向了网络。除了湖南、浙江等一线卫视以及央视外，次一级的电视台再难受广告主青睐，龙韵股份的生存也就变得愈发艰难。

在经历2018、2019两年毛利率持续下降后，龙韵股份2020年前三季度毛利率同比回升10.73%，达到10.84%，但仍然和2013、2014年高光时期相差甚远。那么，未来该公司如何找到新的发力点，破茧重生？

面对整体行业的变化，广告业内人士王慧女士对《投资者网》表示："传统电视台广告业务萎缩是大趋势。总体来看，优腾爱等网络大平台分走的份额正是原先二三线电视台的广告份额，只有头部电视台，才能凭借渠道或政策优势在浪潮中站稳脚跟。引力传媒、龙韵股份等老牌公司如能顺利'联网'，或许能柳暗花明，但这无疑是艰难的一步。"