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明泰控股IPO过会:实控人家族累计控股91.3% 毛利率远高于同行业均值

2021年01月24日 14:10 来源:中华网财经
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中华网财经讯,1月21日,2021年第十八届发审委第11次工作会议结果显示,浙江明泰控股发展股份有限公司(以下简称“明泰控股”)首发获通过。明泰控股拟于上交所主板上市,本次拟发行股份4,050万股,募集资金9.2亿元,保荐机构为浙商证券。

明泰控股IPO过会:实控人家族累计控股91.3% 毛利率远高于同行业均值

资料显示,明泰控股专注从事紧固件产品的研发、生产和销售,公司产品目前主要应用于汽车领域,以高强度、高精度、耐腐蚀等高端紧固件为主导产品,并向客户提供合作开发、测试、配套售后等相关服务。

明泰控股本次发行前,金锻实业持有公司12,960.1912万股股份,占公司股本总数的比例为35.60%,系公司控股股东。公司实际控制人为陈金明、陈美金、陈金光、陈元克、涂开玉和吴金旺等六名自然人。本次发行前,陈金明等六人直接和间接持有的公司股份合计为22,050.3454万股,占公司股本总数的比例为60.56%。

值得一提的是,6家机构股东与明泰股份和其控股股东签署了对赌协议,对明泰股份上市等情形做出要求。对赌协议同时约定,自明泰股份向中国证监会提交股票首次公开发行并上市交易的申请材料之日起,各方签署的上述投资协议中有关退出机制的约定将终止执行,但发行人事后撤回申报材料,或发行上市申请被驳回,或发行上市失败,则相关权利自动恢复效力。

明泰控股本次拟发行股份4,050万股,本次新股发行数量占发行后公司总股本的比例不低于10%。IPO保荐机构为浙商证券,发行人会计师为天健,律师为金杜。

明泰控股此次IPO拟募集资金9.2亿元,用于日泰汽车标准件研发生产项目(一期)、年新增33,000吨汽车异型高强度紧固件生产项目(一期)、日泰(上海)汽车标准件有限公司新材料紧固件研发中心建设项目。

明泰控股IPO过会:实控人家族累计控股91.3% 毛利率远高于同行业均值

25名陈氏家族成员累计控股91.30%

事实上,陈氏家族成员所持有的明泰股份的股份,并非仅上述6名实际控制人持有的60.56%股份。据了解,明泰股份另有19名与实际控制人关系密切的家庭成员股东。

彼时明泰股份成立时,除6名实际控制人外,陈仁平、陈仁和、陈伟杰、陈森勇、陈胜武、涂仁安、吴一阳7人亦为发起人。而这7人均为实际控制人直系亲属。

其中,陈仁平为实际控制人陈金明之子;陈仁和、陈伟杰为实际控制人陈美金之子;陈森勇为实际控制人陈金光之子;陈胜武为实际控制人陈元克之子;涂仁安为实际控制人涂开玉之子,董事章志暹的配偶的弟弟;吴一阳为实际控制人吴金旺之子、董事吴金尧的侄子。

根据招股说明书,陈仁平、陈仁和、陈伟杰、陈森勇、陈胜武、涂仁安、吴一阳为明泰股份股东,分别持股1660.08万股、850.39万股、850.39万股、1657.92万股、1657.92万股、1657.92万股、1657.92万股,持股比例分别为4.56%、2.34%、2.34%、4.55%、4.55%、4.55%、4.55%。

且上述7人均在明泰股份任职或供职。陈仁平为明泰股份副总经理,陈仁和任监事会主席,陈森勇任副总经理,涂仁安为明泰股份子公司日泰销售的销售内勤,陈胜武为明泰股份子公司日泰销售的销售经理,吴一阳为明泰股份子公司日泰上海销售经理,陈伟杰为明泰股份员工。

此外,明泰股份的股东中,另有12名实际控制人关系密切的家庭成员股东。

实际控制人吴金旺之兄吴金尧、实际控制人涂开玉之女婿章志暹、实际控制人陈金明、陈美金、陈金光之妹妹陈美连、实际控制人吴金旺之兄吴金其、实际控制人吴金旺、董事吴金尧之侄子吴益康、实际控制人吴金旺、董事吴金尧之外甥林晓峰、实际控制人陈金明之表弟涂光林、实际控制人陈金光配偶的弟弟钱定忠、实际控制人陈金明之表外甥郑守田、实际控制人吴金旺之配偶的弟弟项宗戌、实际控制人吴金旺之配偶的弟弟项宗戊、实际控制人陈金明之表外甥郑守国等12人中,除林晓峰为明泰股份子公司员工外,其余11人均为明泰股份员工。

具体来看,吴金尧任明泰股份董事、副总经理,章志暹任明泰股份董事、副总经理,陈美连任明泰股份财务,吴金其任明泰股份总工,吴益康任明泰股份品管科科长,林晓峰任明泰股份模具工程师,涂光林任明泰股份车间班组长,钱定忠任明泰股份工艺员,郑守田任明泰股份工艺员,项宗戌任明泰股份车间主任,项宗戊任明泰股份车间主任,郑守国任明泰股份车间班组长。

吴金尧、章志暹、陈美连、吴金其、吴益康、林晓峰、涂光林、钱定忠、郑守田、项宗戌、项宗戊、郑守国12人持有明泰股份的股份,持股比例分别为0.94%、0.94%、0.24%、0.24%、0.14%、0.13%、0.12%、0.12%、0.12%、0.11%、0.11%、0.09%。

也就是说,除6名实际控制人外,陈氏家族另外19名成员累计持股30.74%,且19名实控人密切家庭成员均在明泰股份供职,部分成员出任高级管理人员。

而包括实际控制人在内的25名陈氏家族成员累计直接、间接持有明泰股份91.30%股权。

业绩呈下滑趋势,毛利率远高于同行业均值

2017年、2018年、2019年和2020年上半年,明泰股份实现营业收入分别为16.89亿元、17.85亿元、16.44亿元和7.66亿元,实现净利润分别为3.68亿元、4.19亿元、3.31亿元和2.10亿元。

2019年,明泰股份营业收入和净利润同比均下滑,降幅分别为7.88%和21.07%,业绩呈下滑趋势。

明泰控股IPO过会:实控人家族累计控股91.3% 毛利率远高于同行业均值

报告期内,明泰股份综合毛利率分别为37.91%、40.11%、40.69%和44.48%,主营业务毛利率分别为37.81%、39.98%、40.50%和44.38%。而同期同行业可比上市公司同类业务毛利率平均值分别为28.73%、27.03%、27.18%和26.00%,明泰股份综合毛利率远高于同行业均值。

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,明泰股份资产总额分别为19.39亿元、24.63亿元、21.38亿元和20.97亿元;负债总额分别为8.66亿元、11.72亿元、4.66亿元和2.12亿元;资产负债率(合并)分别为44.65%、47.57%、21.82%和10.10%;资产负债率(母公司)分别为31.23%、29.90%、16.61%和9.59%;流动比率分别为1.51、1.48、3.01和6.94;速动比率分别为0.84、0.97、1.69和4.04。

报告期内,明泰股份应收账款余额分别为3.34亿元、3.67亿元、3.03亿元和3.00亿元,占营业收入的比例分别为19.79%、20.55%、18.43%和39.16%;应收账款账面价值分别为3.17亿元、3.44亿元、2.86亿元及3.00亿元,占各期末总资产的比例分别为16.37%、13.98%、13.38%及14.31%。报告期各期末,明泰股份应收票据余额分别为2.11亿元、1.88亿元、2.33亿元及1.26亿元。

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末,明泰股份存货净额分别为4.66亿元、5.33亿元、5.19亿元及4.60亿元,占资产总额的比例分别为24.03%、21.64%、24.30%及21.95%。其中,库存商品金额分别为3.00亿元、3.46亿元、3.75亿元和3.27亿元,占存货的比例分别为63.36%、62.76%、68.31%和66.11%。报告期内,明泰股份库存商品跌价准备分别为780.72万元、1650.33万元、2912.50万元和3047.12万元。

报告期内,明泰股份对前五大客户(同一控制下客户进行合并计算)的销售总额占营业收入的比例分别为59.87%、59.05%、53.89%和51.46%;对前五名供应商的采购金额占采购总额的比例分别为52.82%、49.41%、43.95%和44.84%。

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,明泰股份员工人数分别为1749人、1824人、1902人和1789人。

与6家机构股东签署对赌协议

2019年9月16日,明泰股份召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了关于公司引入投资者暨增加注册资本及修改公司章程等议案,同意引入投资者平阳朴明股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“平阳朴明”)、温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“温州瓯瑞”)、宁波通泰信创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波通泰信”)、宁波通元优博创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波通元优博”)、安徽森阳鑫瑞投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“安徽森阳鑫瑞”)、合肥丰德瑞高新技术产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“合肥丰德瑞为公司新股东”)。新增股东以货币认购明泰股份新增股份2355.627万股,增资价格为10元/股。

2019年9月16日,平阳朴明、温州瓯瑞、宁波通泰信、宁波通元优博、安徽森阳鑫瑞、合肥丰德瑞与金锻实业、明泰股份签署《增资协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”,《补充协议》中甲方为金锻实业,乙方为平阳朴明、温州瓯瑞、宁波通泰信、宁波通元优博、安徽森阳鑫瑞、合肥丰德瑞,丙方为明泰股份),约定:“出现下列情形,乙方有权要求甲方或甲方指定第三方回购标的股份:(1)明泰股份无法按照本补充协议第三条所述的期限内向中国证监会提交首次公开发行上市申报材料;(2)明泰股份撤回IPO申请材料、申请被否决、被终止等情形;(3)明泰股份控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员出现不履行竞业禁止义务的行为,或发生重大违法违规行为,并对公司后续发展或上市产生重大不利影响;(4)明泰股份发生重大违法违规行为及其他对公司后续发展或上市产生重大不利影响的情形。”《补充协议》同时约定,自明泰股份向中国证监会提交股票首次公开发行并上市交易的申请材料之日起,各方签署的上述投资协议中有关退出机制的约定将终止执行,但发行人事后撤回申报材料,或发行上市申请被驳回,或发行上市失败,则相关权利自动恢复效力。

明泰股份在招股说明书中称,因此,如果发行人撤回发行上市申请材料、发行上市申请被驳回或者发行上市失败,则存在平阳朴明、温州瓯瑞、宁波通泰信、宁波通元优博、安徽森阳鑫瑞、合肥丰德瑞等机构投资者要求金锻实业回购其持有的发行人全部股份的风险。

明泰股份股权结构显示,平阳朴明、温州瓯瑞、宁波通泰信、宁波通元优博、安徽森阳鑫瑞、合肥丰德瑞持股比例分别为2.08%、1.10%、1.07%、0.58%、0.82%、0.82%。

发审委会议提出询问的主要问题

1、报告期内,汽车销量放缓。请发行人代表:(1)结合乘用车市场产销量同比下滑现状及未来新能源车市场发展趋势,以及发行人主要产品的销售情况,说明发行人持续经营能力是否存在重大不确定性风险;(2)说明主要客户的行业地位,与发行人的合作历史、业务稳定性和持续性,是否存在重大不确定性风险;(3)说明主要竞争对手情况,发行人在主要客户供应商中的地位,报告期对其供货份额,与竞争对手相比是否存在重大不利变化,是否存在替代风险;(4)说明经营环境是否存在发生重大不利变化的情形,终端整车厂商是否存在重大经营风险。请保荐人代表说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人报告期综合毛利率明显高于同行业可比上市公司。请发行人代表:(1)结合产品结构、客户结构,对照同行业可比上市公司,说明公司高毛利率的原因及其合理性;(2)说明公司高毛利率是否具备可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、日泰上海原系日泰紧固件与汇豪集团共同出资设立的外商投资企业,后因发行人收购股权成为发行人全资子公司。请发行人代表说明:(1)发行人实际控制人陈金明等人投资汇豪集团的资金来源,汇豪集团投资日泰上海的境外借款的具体来源;(2)发行人实际控制人陈金明等人在境外设立香港天虹投资有限公司办理外汇登记的原因及合理性,香港天虹投资有限公司办理外汇登记是否可以替代汇豪集团的外汇登记或补登记;(3)日泰上海设立、股权转让,向外资股东现金分红及派息等行为的外汇出入境是否违反外汇管理法律法规的规定,是否存在被处罚的风险,是否属于重大违法行为,是否构成本次发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

4、发行人于2017年12月完成对实际控制人亲属持有的日泰销售的收购。请发行人代表说明:(1)有关日泰销售的会计处理;(2)相关会计处理的依据,是否符合企业会计准则的规定,信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

(责任编辑:CF001)