福莱新材料IPO过会：募资总额接近总资产 经销商数量2年半减少772家

中华网财经讯，1月28日，第十八届发审委2021年第14次工作会议结果显示，浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材料”）首发获通过。福莱新材料拟于沪市主板上市，本次发行股数不超过3,000万股，募集资金6.94亿元，保荐机构为中信证券。

资料显示，福莱新材料主营业务为功能性涂布复合材料的研发、生产和销售。功能性涂布复合材料是指利用涂布及其他复合工艺技术，将吸墨材料、压敏胶、导电材料等与高分子薄膜等复合而成，该材料具有吸墨、粘结、保护、导热、导电、绝缘等特定功能，广泛应用于广告宣传品打印、产品标签标识及消费电子和汽车电子领域。

截至最新招股书签署日，夏厚君直接持有发行人74.70%的股权并通过进取投资间接控制发行人10.00%股权，系发行人的控股股东及实际控制人。

福莱新材料本次发行股数不低于发行后总股本的25%，发行股数不超过3,000万股，本次发行不涉及老股转让。IPO保荐机构为中信证券，发行人会计师为天健，律师为君合。

福莱新材料此次IPO拟募集资金6.94亿元，用于功能性涂布复合材料生产基地及研发中心总部综合大楼建设项目及补充流动资金。

业绩增速有所下滑，募资总额接近总资产

2017年-2019年及2020年1-6月，福莱新材营业收入分别为10.96亿元、12.12亿元、12.69亿元、5.07亿元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为11.14亿元、12.25亿元、12.86亿元、4.56亿元；净利润分别为8420.01万元、7385.07万元、1.03亿元、3421.76万元，经营活动产生的现金流量净额分别为5456.69万元、7154.32万元、1.46亿元、2951.84万元。

2019年，福莱新材营收增速相比2018年下滑，仅微增不到5%。2017年-2019年，公司净利走势呈V型反转。2018年、2019年，公司营收增速分别为10.56%、4.66%；净利增速分别为-12.29%、39.09%。

福莱新材拟募资额与公司去年6月末总资产相近。2017年-2019年及2020年1-6月，福莱新材资产总计分别为6.29亿元、6.26亿元、6.47亿元、7.06亿元，其中流动资产分别为4.08亿元、4.15亿元、4.16亿元、4.80亿元，占比分别为64.93%、66.25%、64.24%、67.99%。

2017年-2019年及2020年1-6月，福莱新材负债总计分别为3.70亿元、3.43亿元、2.80亿元、3.04亿元，其中流动负债分别为3.62亿元、3.40亿元、2.77亿元、3.02亿元，占比分别为97.68%、99.01%、98.91%、99.11%。

各期，公司货币资金分别为1.04亿元、0.98亿元、0.88亿元、1.31亿元。短期借款分别为4480.00万元、6190.00万元、4757.86万元、5587.18万元。

主营产品销售单价连降2年半，毛利率整体呈下滑趋势

广告喷墨打印材料、标签标识印刷材料系给福莱新材带来主要收入的2款产品。值得注意的是，这2款产品销售单价连降2年半。

2017年-2019年及2020年1-6月，广告喷墨打印材料收入占福莱新材主营业务收入的比例分别为78.54%、80.24%、75.97%、67.32%，标签标识印刷材料收入占比分别为15.41%、15.47%、18.93%、28.42%。2款产品合计带来的收入占公司主营业务收入的比例分别为93.95%、95.71%、94.90%、95.74%。

2017年-2019年及2020年1-6月，广告喷墨打印材料平均销售单价分别为1.94元/平方米、1.91元/平方米、1.73元/平方米、1.60元/平方米，标签标识印刷材料平均销售单价分别为1.05元/平方米、1.03元/平方米、1.00元/平方米、0.97元/平方米。

2年半时间里，福莱新材广告喷墨打印材料平均销售单价下降了17.53%，标签标识印刷材料平均销售单价下降了7.62%。

福莱新材主营业务毛利率整体呈下滑趋势，而同行业可比公司毛利率均值整体呈上涨趋势。2017年-2019年及2020年1-6月，福莱新材主营业务毛利率分别为23.05%、20.00%、20.89%、21.60%，同行业可比公司毛利率均值分别为21.87%、21.88%、22.36%、24.28%。

福莱新材招股书称，整体上看，报告期内公司毛利率与同行业可比公司平均水平基本保持一致，体现了良好的盈利能力。除本公司之外，同行业各公司之间毛利率也有较大差异，主要是不同公司之间的细分行业、产品品类、业务模式及管理精细化程度不同所致。

经销模式占比较高，经销商数量2年半减少772家

经销模式是公司的主要销售模式，各期占福莱新材主营业务收入的比例分别为80.12%、81.35%、77.71%、69.00%。

福莱新材的经销商数量连降2年半，2020年上半年经销商数量相较2017年减少了772家，减少比例达55.94%。

2017年-2019年及2020年1-6月，福莱新材经销商数量分别为1380家、1188家、882家、608家。其中年销售额100万以上经销商数量分别为203家、216家、218家、182家，年销售额100万以下经销商数量分别为1177家、972家、664家、426家。

据福莱新材招股书，截至2016年末，夏厚君实际控制的全部21家经销主体均已停止经营，并开始陆续注销。上述主体停止经营后，该21家经销主体中的部分核心员工基于自愿原则通过新设主体接续原有业务，其余员工基于自愿原则重新与新设主体建立劳动关系。

证监会在反馈意见中对福莱新材提出问询，指出，2016年以来，发行人实际控制人注销了较多其控制的主体。请发行人补充披露：针对发行人在招股说明书中披露的21家经销主体，认定夏厚君为实际控制人的原因，张可善、江培启等股东与夏厚君的关系；（5）相关主体停止经营后承接其业务的新主体、经销主体离职人员、发行人前员工控制的企业与发行人是否有业务、资金往来，交易的内容、原因、金额、数量、定价依据、与市场可比价格或发行人与其他非关联方交易价格是否一致，交易的原因，是否存在关联关系非关联化的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

关联交易频繁，关联担保达13次

2017年-2019年及2020年1-6月，福莱新材关联销售金额分别为1307.90万元、1794.85万元、1806.64万元、552.83万元。

2017年-2019年及2020年1-6月，福莱新材经营性关联租赁金额分别为55.80万元、55.80万元、55.80万元、27.90万元。

报告期内，关联方为福莱新材及子公司福莱贸易、浙江欧仁提供的关联担保达13次，担保金额从280万元到3900万元不等。

福莱新材的关联担保人包括夏厚君、涂大记、江叔福、进取投资，担保方式均为连带责任保证。夏厚君系福莱新材实控人、董事长。进取投资系夏厚君控制的企业。涂大记直接持有福莱新材本次发行前9.00%的股份，现任公司总经理、董事。江叔福直接持有福莱新材本次发行前6.30%的股份，现任公司副总经理、董事、董事会秘书。

此外，2017年，福莱新材向夏厚君借入资金5700万元，期末借入余额为7694.00万元，本期应付利息274.97万元；公司向夏厚君控制的欧丽机械借入1244万元，期末借入余额274万元，本期应付利息13.20万元。2018年，公司向夏厚君归还资金5000万元，本期应付利息228.22万元；向欧丽机械归还274万元，本期应付利息11.85万元。2019年向夏厚君归还2694万元，本期应付利息38.57万元。

此外，报告期内，公司收购了夏厚君、涂大记、江叔福合计持有的浙江欧仁100%股权，并对夏厚君、涂大记、江叔福、进取投资合计持股100%的福莱喷绘进行吸收合并。

发审委会议提出询问的主要问题

1、发行人销售模式分为直销和经销，报告期内经销模式占比较高、经销商变动较大。请发行人代表：（1）说明不同业务板块采取不同销售模式的原因及合理性；（2）说明经销商的选取原则、标准、日常管理机制、销售存货信息系统、内部控制制度建设情况及其有效性；（3）说明报告期内经销商新增与退出情况及其变动的原因及合理性；部分经销商成立不久即成为发行人主要经销商客户的原因及合理性；（4）结合广告喷墨打印材料不同销售区域，分析各销售区域单位运费合理性；（5）说明报告期内主要经销商的终端销售、期末存货情况及其合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人实际控制人曾控制21家经销主体并在报告期前开始清理，部分经销主体的员工设立新主体承接原有经销业务。请发行人代表说明：（1）实际控制人通过他人代持设立业务主体开展经营的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）实际控制人控制的经销商清理情况，注销后业务、资产、债权债务处置情况、员工安置情况，是否存在潜在纠纷；（3）新设经销主体承接原有业务的原因及合理性，是否存在委托或代理持股情形，是否存在其他利益安排，是否影响发行人独立性，新设主体接续业务是否具备连续性，相对原主体的存货、应收账款是否存在较大差异；（4）新设经销主体与发行人后续资金往来情况，承接原业务和持续相关交易定价的公允性，是否存在关联关系非关联化的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人各期主营业务毛利率先下降后保持稳定。请发行人代表：（1）说明主营业务毛利率和各业务板块毛利率波动的原因及合理性，变化趋势与同行业可比公司是否一致；（2）说明主要产品均价总体呈下降趋势的原因，不同产品毛利率变动的原因及合理性，综合毛利率变动与主要产品均价变动不一致的合理性；（3）说明直销模式毛利率普遍高于经销模式毛利率的原因及合理性；标签标识印刷材料毛利率远高于其他两个业务板块毛利的原因及合理性；（4）结合公司战略、市场环境及竞争格局等因素，说明发行人产品价格未来是否仍面临进一步下降的风险，发行人综合毛利率是否能够保持稳定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。