证监会提供离职人员信息查询 能堵住违规造富吗？

6月1日，证监会发布《关于提供证监会系统离职人员信息查询比对服务的通知》（下称《通知》），将由各地证监局协助提供证监会系统离职人员（下称离职人员）信息查询比对服务，保荐机构可以在发行人提交辅导验收申请前向发行人所在地证监局提交查询申请，证监会在5个工作日内反馈结果。

这是证监会制定禁止系统离职人员不当入股的一揽子制度措施之一。此前，证监会已经出台了系统离职人员入股行为监管指引，明确核查要求。

事实上，外界对于证监会系统离职人员突击入股拟上市公司的关注已经持续一段时间。但这种情况一般较为隐蔽，较难发现。此前是否有此类事件发生？新规下将被如何处理？

严查证监会系统离职人员不当入股 保荐机构可向证监局提交查询申请

根据《通知》，开展辅导工作的保荐机构可在拟公开发行并上市或新三板精选层挂牌企业提交辅导验收申请前，向发行人所在地证监局提交查询申请。在《通知》印发前已提交辅导验收申请或申报的，保荐机构可在《通知》发布后一个月内，参照上述要求提交一次查询申请。

保荐机构在申请查询时应当一次性提供需查询的发行人股东信息。证监局接到查询申请后，五个工作日内向保荐机构反馈结果。原则上保荐机构对一家发行人仅可提交一次查询申请。

本次《通知》是证监会关于禁止系统离职人员不当入股制度的一个补充。5月28日，证监会发布《监管规则适用指引—发行类第2号》（下称《指引》），明确证监会系统离职人员入股拟公开发行并上市或新三板精选层挂牌企业的核查要求，对属于规范范围的离职人员突出靶向监管、压实中介机构核查责任、维护市场“三公”秩序。该《指引》自6月1日起实施。

何为不当入股？《指引》明确了五类情形。包括：证监会系统离职人员存在利用原职务影响谋取投资机会、入股过程存在利益输送、在入股禁止期内入股、作为不适格股东入股、入股资金来源违法违规等情形。

同时，《指引》强化中介机构核查责任。中介机构开展股东信息核查过程中，应全面核查是否存在《指引》规范的离职人员入股情况，判断是否属于不当入股情形。属于不当入股情形的，应当予以清理。发行人和中介机构提交发行上市（挂牌）申请文件时，应就证监会系统离职人员有关核查情况作出专项说明。提交发行上市（挂牌）申请后，发现不当入股情况或出现重大媒体质疑的，中介机构应及时核查并报告。

本次《指引》明确，离职人员，是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。

证监会对涉及离职人员入股的发行上市（挂牌）审核过程进行复核，确保审核过程公平公正、依法合规。发现违法违纪线索的，移交有关部门处理。

此前，已有相关法律法规对于证监会系统离职人员“下海”做出静默期规定。根据2009年发布的《中国证监会工作人员行为准则》，证监会工作人员离职后，在规定期限内应当遵守中国证监会回避规定，不得违反规定在监管对象中任职。2015年开始，证监会规定，处级以上干部离职之后3年内不得在监管对象内部任职。

此前有报道称监管“叫停有特殊股东的IPO” 证监会否认

事实上，对于证监会系统离职人员突击入股拟上市公司的关注已经持续一段时间。

今年2月，证监会发布实施申请首发上市企业股东信息披露指引，进一步压实中介机构责任，加强股东穿透核查披露，强化对突击入股、入股价格异常、利益输送、“影子股东”等行为的监管约束。对于突击入股，要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月，并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。

今年4月中下旬，有自媒体文章称，监管层针对在拟IPO项目中具有特殊身份的部分股东加码核查，这部分被“严控”的特殊股东包括曾在证监会系统内部任职的前官员与曾任职发审委的前发审委员。该文章还表示，存在这些特殊股东的项目已经暂时被叫停。

4月19日，证监会对相关报道进行回应。证监会表示对此高度重视，坚持从防范违法违规“造富”、维护市场“三公”秩序、加强监管队伍廉政建设的高度出发，全面排查在审企业，对存在系统离职人员入股情形的，加强核查披露，从严审核把关，同时正抓紧补齐制度短板，系统规范离职人员入股行为。

对于个别媒体有关“证监会系统离职人员投资入股拟上市企业的，证监会一律不予受理，已受理的暂停审核”的报道内容，证监会称报道不实。证监会表示，对于涉及系统离职人员投资入股的IPO申请，证监会均正常受理，并严格依法推进审核复核程序。

拟IPO公司疑现证监会前官员突击入股 四个月仍未拿到批文

此前是否存在证监会系统离职人员突击入股的事件？实际上，证监会系统离职人士突击入股拟上市公司的情况一般较为隐蔽，较难发现。今年引发一定关注的是浙江明泰控股发展股份有限公司（下称“明泰股份”），其上市前突击入股的机构投资者中隐现多位证监会系统的前官员和原发审委委员。

在2019年正式启动IPO后不久，明泰股份进行了一轮增资，引入6家机构投资者为公司新股东，多家浮现前证监会系统人士的身影。其中包括2007年-2015年任浙江证监局监管部副处长的倪一帆，2009年-2012年在浙江省证监局上市二处任职三年的薛青锋，以及2010年-2012年连续担任中国证监会第十二届、十三届主板发审委专职委员的宋新潮。

这些证监会系统人士系在离职后创办私募基金，通过直接或间接的股权关系参与到拟IPO中。其中，宋新潮不仅参与了明泰股份增资，还参与了其他上市公司的投资，例如华光新材、西力科技等。

今年1月21日，明泰股份首发申请获通过，至今已经过去四个月时间，该公司仍未获得证监会核发IPO批文，也未公布上市时间表。明泰股份董秘曾回复媒体称，公司不存在以不公允价格引进投资者的情形，未向相关投资者输送不正当利益。

事实上，证监会离职人员由于掌握资本市场相关重要信息和资源，身份较为敏感，因此对于证监会系统人员离职前往市场化机构，特别是投资机构，仍然存在一定争议。

此前，曾有证监会系统人士因受贿获刑。2019年底，原创业板发审委委员孙小波受贿案二审判决出炉，孙小波犯受贿罪，判处有期徒刑11年，罚没合计超千万元。孙小波在2009年至2012年间连续担任三届创业板发审委委员，其间利用职务便利为多家拟上市公司IPO审核提供帮助，收受拟IPO上会企业贿赂共计778万元。判决书显示，该案涉及40余家上市公司，是原发审委委员在任期间涉案公司最多、影响最为恶劣的贪腐案。