思特威回复科创板二轮问询 实控人能否实际支配公司被关注

中华网财经10月15日讯 中华网财经了解到，日前，思特威（上海）电子科技股份有限公司(下称“思特威”)回复科创板第二轮审核问询。

公开资料显示，思特威是一家集成电路设计企业，主营业务为高性能CMOS（即互补金属氧化物半导体）图像传感器芯片的研发、设计和销售。

财务数据显示，2018年至2021年一季度，思特威分别实现营业收入3.25亿元、6.79亿元、15.27亿元、5.41亿元，归母净利润分别为-1.66亿元、-2.42亿元、1.21亿元、6862.9万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-1.72亿元、-1.31亿元、1.19亿元、6792.64万元。

公司创始人徐辰持股比例为15.23%，为公司的控股股东、实控人，并与其一致行动人莫要武合计持有公司21.89%的股份，合计拥有公司51.46%的表决权且该等表决权均由徐辰拥有或控制。

国家集成电路基金二期为思特威第二大股东，持股比例为8.21%。大华股份、小米产业基金、红杉瀚辰投资、联想科技、海通证券投资、海康智慧投资分别持有思特威2.2%、1.61%、1.13%、1.12%、0.84%、0.41%股份。

证监会网站10月13日刊登的《关于思特威（上海）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》披露了主要问询问题。在科创板问询中，上交所主要关注江苏芯加、控制权与股东核查、拓展产品的应用领域、收入、晶圆及封测供应、股权支付等共计6个问题。

实控人能否实际支配公司被关注

思特威设置特别表决权安排，目前思特威9名董事中徐辰委派的董事为2名；董事会决议必须经全体董事的过半数通过，一人一票；思特威部分外资股东的穿透核查采用了替代核查措施。上交所要求结合思特威董事会构成及董事会对思特威行为的影响，说明徐辰通过特别表决权安排能否实际支配公司行为，结合前述情况完善控制权风险披露。

思特威回复，实际控制人徐辰本人持股经特别表决权设置的表决权比例为47.32%，含通过其一致行动人莫要武持股表决权在内合计持有表决权比例为51.46%，按照股份公司章程和相关法律法规规定，能够对股东大会的决议产生决定性影响，具备实际支配公司行为的权力。

本届董事会由9名董事组成，其中6名非独立董事，3名独立董事。6名非独立董事中，徐辰提名2名，徐辰在本届董事会非独立董事的提名人数中未超过半数，但徐辰对董事会成员的任免和董事会决议运作仍能施加实际控制的影响。

徐辰控制的股东大会表决权比例为51.46%，对选举董事的股东大会表决具有决定性影响，可通过股东大会行使表决权决定董事会人员任免。此外，思特威自成立至今，徐辰均在董事会层面通过以下方式对董事会决议和运作发挥主导作用。报告期内，徐辰始终担任执行董事/董事长、总经理，公司高级管理人员均由徐辰进行提名。

7名非员工通过受让权益持股被问询

截至报告期末，共有7名非员工通过受让权益持有持股平台权益。上交所要求说明，获得转让的7名非员工的基本情况，是否曾在公司任职、为公司提供服务、与公司及其股东是否存在关联关系或其他利益关系，获得转让的7名非员工通过员工持股平台购买公司股份的原因，具体股份转让时间，非员工通过员工持股平台入股公司相关入股价格是否异常，是否显著低于同时期股权的公允价值。

思特威回复，实施的员工持股计划对象均为员工和顾问，不存在其他非员工的情况。7位持有持股平台份额的非员工均是通过受让员工持股平台份额得来，未通过员工持股计划获取股份。

7名获得转让的非员工中，6名非员工通过入伙思特威盛获得公司股份，1名非员工通过间接购买思特威控股的股权获得公司股份。

七名购买公司股份的非员工并非公司员工持股计划的激励对象，系作为激励对象的员工获得股权后转让的对象。七名非员工因认可公司价值，看好公司发展而入股，资金来源为自筹资金，入股价格系双方根据公司近期融资估值谈判得出，定价公允，不存在利益输送。

共有2名顾问参与公司的员工持股计划，2名顾问均为行业内的学者或投资人，帮助公司进行了战略规划、融资、前沿技术交流等活动，因此公司授予了其员工持股份额。