证监会拟修订《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》
为支持企业依法依规赴境外上市,提高境外发行证券与上市过程中相关保密和档案管理工作的规范化水平,推动深化跨境监管合作,证监会会同财政部、国家保密局、国家档案局对《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》(证监会公告〔2009〕29号)进行修订,形成了《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定(征求意见稿)》,现向社会公开征求意见。
针对近年来境外发行上市相关新情况、新问题,本次修订拟主要对原规定作出以下调整:一是完善法律依据,增加《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规作为上位法。二是调整适用范围,与《国务院关于境内企业境外发行证券和上市管理的规定(草案征求意见稿)》相衔接,明确适用于企业境外直接和间接上市。三是明确企业信息安全责任,为境内企业境外发行证券和上市活动中境内企业、有关证券公司、证券服务机构在保密和档案管理方面提供更清晰明确的指引。四是完善跨境监管合作安排,为安全高效开展跨境监管合作提供制度保障。
国家继续支持各类符合条件的企业赴境外上市,不断深化跨境监管合作,相信规定修订将进一步提升境外上市企业的合规水平,促进境外上市活动健康有序发展。欢迎社会各界提出宝贵意见,证监会和有关部门将根据公开征求意见情况,进一步修改完善规定,履行法定程序后尽快发布实施。
原《规定》共十二条,修订后共十三条,删减两条,新增三条,主要修订内容如下:
(一)保持与上位法的衔接。将《国务院管理规定》加入《规定》第一条,作为其上位法规之一,并将原《规定》标题和正文中出现的“在境外发行证券与上市”的表述,参考《国务院管理规定》的表述,统一修改为“境内企业境外发行证券和上市”。增加《会计法》《注册会计师法》等法律以及《国务院管理规定》为上位依据(第一条)。
(二)将适用范围扩大至境外间接上市企业。删除此前《规定》中关于境外上市公司的定义和境外中资控股上市公司的境内股权持有单位参照执行的规定,与《国务院管理规定》保持一致,将“境内企业”定义为包括在境外直接发行上市的境内股份有限公司和境外间接发行上市主体的境内运营实体(第二条)。
(三)增加程序性要求,明确企业保密责任。为使企业切实担负信息安全的主体责任,修订后的《规定》将要求境内企业境外发行上市过程中向证券公司、会计师事务所等证券服务机构以及境外监管机构提供、披露,或者通过其境外上市主体等提供、披露文件资料时,遵守保密相关法律法规。要求境内企业向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时,就提供的涉密敏感信息具体情况提供书面说明。证券公司、证券服务机构应当妥善保存上述书面说明以备查(第三、四、五条)。
(四)明确会计档案管理要求。明确境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供对国家和社会具有重要保存价值的会计档案或会计档案复制件的,应当按照国家有关规定履行相应程序(第八条)。
(五)修改有关境外检查的规定。结合跨境审计监管合作的国际惯例,删除《规定》中关于“现场检查应以我国监管机构为主进行,或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述。结合《证券法》第一百七十七条的规定,明确境外证券监督管理机构及有关主管部门提出就境内企业境外发行证券和上市相关活动对境内企业以及为该等企业提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构进行调查取证或开展检查的,应当通过跨境监管合作机制进行,证监会或有关主管部门依据双多边合作机制提供必要的协助,为安全高效开展包括联合检查在内的跨境监管合作提供制度保障(第十一条)。
证监会有关部门负责人答记者问
2022年4月2日,证监会公布《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定(征求意见稿)》(以下简称《规定》),向社会公开征求意见。针对各界关注的问题,记者采访了证监会有关部门负责人。
1.问:现阶段修订《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》(证监会公告〔2009〕29号)的主要考虑是什么?
答:上述规定出台于2009年,在当时情况下对规范境外上市相关保密和档案管理工作发挥了积极作用。十多年来,相关的法规和制度环境明显变化,市场和监管实践不断深化,前述规定日益不适应新的形势。
本次修订,将为境外上市涉及的相关保密和档案管理工作提供更加清晰的指引,便利有关市场主体依法依规高效开展境外发行上市活动;将指导企业妥善管理涉密和敏感信息,履行好维护国家信息安全的主体责任;也将有助于相关监管部门与境外监管机构安全高效开展包括联合检查在内的跨境监管合作活动,共同维护全球投资者权益。
2.问:《规定》的发布对促进境外上市活动有何积极意义?
答:中国证监会坚定支持企业根据自身意愿自主选择上市地。《规定》的修订旨在进一步加强境内企业境外发行上市相关保密和档案管理工作,明确上市公司信息安全责任,维护国家信息安全,减少不必要的涉密敏感信息进入工作底稿,提高跨境监管合作的效率,体现了统筹开放与安全的理念,将促进中国境内企业境外发行证券和上市活动有序开展。
3.问:《规定》对跨境监管合作,特别是审计监管合作有何积极作用?
答:《规定》根据《证券法》第一百七十七条的规定,明确境外监管机构在中国境内进行调查取证或开展检查的应当通过跨境监管合作机制进行,证监会和有关主管部门依据双多边合作机制提供必要的协助。同时,结合跨境审计监管合作的国际惯例,删除了原《规定》关于“现场检查应以我国监管机构为主进行,或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述。这体现了中国监管部门对跨境审计监管合作一贯的开放态度,也符合相关国际惯行做法,将为安全、高效开展包括联合检查在内的跨境监管合作提供制度保障。
4.问:《规定》要求企业向有关证券公司、证券服务机构提供关于执行《规定》第三条、第四条情况的书面说明,是否将提高企业的合规成本?
答:依法依规做好涉密敏感信息的管理,落实信息安全主体责任,是企业合规经营的重要内容。从实践情况看,企业向有关证券公司、证券服务机构提供包含涉密或敏感信息的文件、资料应属极少数情况。如因审计工作需要确有必要提供的,《规定》重申企业须按照相关法律法规履行必要的审批或备案程序,并要求企业保留履行程序和提供信息的相关记录并向中介机构提供书面说明,不会给企业带来过高的合规成本。《规定》的落实,将提升企业维护信息安全和防范法律风险的能力,促进企业依法合规开展境外发行上市活动。
推荐阅读 相关文章
拟斥资5亿至10亿元 协鑫能科开启上市以来首度回购
12月28日晚间,协鑫能科公告称,公司拟使用自有资金通过集中竞价方式回购公司股份,拟用于股权激励、员工持股计划,或用于转换上市公司发行的可转...
证监会:切实维护资本市场平稳运行 深入推进股票发行注册制改革
深入推进股票发行注册制改革,突出把选择权交给市场这个本质,放管结合,提升资源配置效率。紧紧围绕制造业重点产业链、科技创新、民营企业等重点领域...
72岁神秘富婆的钞能力:定增“牛散”豪掷5000万投芯片,曾4个亿押注力量钻石
周雪钦是定增市场的神秘“牛散”,手握数十亿资金,在定增市场活跃超过十年。仅2022年,她就已经参与数十单定增项目,其中不乏赛力斯(60112...
再度踩雷信托 恒银科技1.7亿打水漂?
12月20日晚间,恒银科技发布公告称,公司于2021年7月13日购买国民信托有限公司的“国民信托·慧金87号集合资金信托计划”已于12月20...
2022股民众生相:十年老股民浮亏近百万,“小白”直言回本了就跑
据中国证券登记结算有限责任公司数据,2019年3月,我国证券市场投资者数量突破1.5亿人,至2022年2月25日,数量已突破2亿人关口。不过...
年内超80家上市公司被立案!多家涉及董事长
据不完全统计,自2022年初至2022年12月15日,A股市场共有82家上市公司相关方被证监会立案调查。其中11月份有23家,占比达28%。...
一月内证监会及多地监管局齐发声,警惕莫桑比克交易所原始股诈骗
近一月来,中国证监会及广西、陕西、海南、湖北等多地证监局公开发布消息,呼吁投资者警惕莫桑比克国际证券交易所及相关原始股诈骗行为。...
证监会:进一步推动私募股权创投基金实物分配股票试点
据证监会官网消息,为拓宽私募股权基金、创业投资基金(以下简称私募股权创投基金)退出渠道,促进“投资-退出-再投资”良性循环,平滑私募股权创投...
证监会:个人养老金投资基金管理人应当建立长周期考核机制 不得进行短期收益和规模排名
11月4日,证监会公布《个人养老金投资公开募集证券投资基金业务管理暂行规定》,自公布之日起施行。...
证监会上市部李明:对退市的评价不在数量 在于是否“应退尽退”
证监会上市公司监管部主任李明表示,长期以来市场对退市有不同的视角和看法,有的认为要讲退市数量与上市数量挂钩,要大进大出,有的认为退市将造成公...
证监会新一轮推动提高上市公司质量三年行动方案出炉 提出八大举措
近日证监会在广泛调研、充分论证的基础上,制定了新一轮推动提高上市公司质量三年行动方案,方案在8大方面提出了相应措施。...
证监会:恢复上市房企和涉房上市公司再融资
允许上市房企非公开方式再融资,引导募集资金用于政策支持的房地产业务,包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目,经济适用房、棚户区改造或旧城改...
证监会:切实维护资本市场平稳运行 深入推进股票发行注册制改革
深入推进股票发行注册制改革,突出把选择权交给市场这个本质,放管结合,提升资源配置效率。紧紧围绕制造业重点产业链、科技创新、民营企业等重点领域...