罗牛山困局：重组大东海15年未成，难回养殖第一梯队

罗牛山子公司海南大东海旅游中心股份有限公司（简称“大东海”）被深交所终止上市，股票自6月8日起将进入退市整理期。直到大东海退市，罗牛山也未完成对其进行资产重组的承诺。

早在2007年参与大东海股权分置改革时，罗牛山方面就承诺要寻求重组方适时对大东海进行资产重组。尽管罗牛山几次为大东海寻找重组标的，但均以失败告终。因业绩不达标，大东海股票近日被终止上市，这也意味着罗牛山对其15年的重组承诺落空。

多年未取得实质进展的，还有罗牛山的海南赛马项目。2018年5月，罗牛山宣布其全资子公司“海南国际赛马娱乐文化小镇”项目获得投资备案证明，股价因此短期内暴涨。然而4年过去，该项目仍未开工建设。

作为中国首家“菜篮子”股份制上市企业，罗牛山2019年提出剥离房地产业，聚焦生猪养殖业，并在2020年提出重回畜牧养殖业第一梯队的经营目标。然而历经此轮猪周期，罗牛山2021年深陷亏损，养殖规模较其主要对手温氏股份、新希望不可同日而语，甚至比不上大北农、唐人神等饲料企业。

6月8日，罗牛山方面回复新京报记者称，公司会继续实现对大东海的重组承诺。长远来看，罗牛山将受益于海南自贸港，生猪养殖版块是最有持续性和成长性的业务，“目前公司目标是确保在海南岛内畜牧业龙头地位”。

业内分析认为，罗牛山此前对外投资有政策投机性，也是不务正业的表现。进入生猪养殖第一梯队意味着存栏量要达到500万头以上，以罗牛山目前的体量和海南省内需求来看，很难实现。

子公司大东海将退市

5月30日晚，罗牛山宣布其子公司海南大东海旅游中心股份有限公司（简称“大东海”）被终止上市，股票自6月8日起进入退市整理期。

因2020年度经审计净利润为负且营业收入低于1亿元，大东海股票交易自2021年4月27日起被实施退市风险警示。2021年，大东海经审计净利润为-201.1万元，且营业收入为3023.45万元，年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，触及深交所《股票上市规则（2022年修订）》规定的股票终止上市情形。

资料显示，大东海成立于1993年，1997年于深交所上市，在近30年中多次被实施退市风险警示。因产业单一、历史债务负担过重，大东海1998年-2000年连续亏损，后通过资产置换、债务剥离、政府补偿等方法于2001年扭亏为盈。然而好景不长，受非典疫情、市场环境恶化、酒店设施老化等影响，大东海2003年、2004年连续亏损。

2001年9月，海口食品从中国长城资产管理有限公司手中获得大东海6000万股股权，成为大东海第一大股东。2007年6月，大东海股权分置改革方案方案获批，海口食品承接并豁免了大东海约1.59亿元的债务，大东海财务状况获得改善。2008年4月，罗牛山签署《声明书》，确认海口食品是代其持有大东海股份，于2010年1月完成股权过户。自此，罗牛山成为大东海第一大股东，截至目前共持有19.8%的股份。

罗牛山入主期间，大东海业绩未有明显起色，其营收在2010年达到3520.52万元的高峰后连续下滑，2013年-2020年均未超过3000万元。与此同时，大东海净利润状况也不稳定，呈现盈亏交替的情况，2017年-2019年连续3年盈利。而受新冠肺炎疫情及酒店、民宿竞争激烈影响，大东海2020年、2021年分别亏损1156.79万元、201.1万元。

基于大东海将被终止上市的情况，罗牛山2021年对大东海商誉计提减值准备约9347.74万元。2021年财报因合并大东海，影响罗牛山营业收入1216.54万元、净利润-282.06万元。

重组承诺至今未实现

早在2007年参与大东海股权分置改革时，罗牛山方面即承诺，鉴于大东海连年亏损，为扭转其经营困境，提高盈利能力，将积极寻求重组方在适当时候对大东海进行资产重组。然而直至大东海要退市了，这一承诺仍未实现。

2017年2月，大东海因罗牛山筹划履行承诺构成重大资产重组事项停牌。同年4月，罗牛山与大东海签署股权转让框架协议，拟将持有的罗牛山实业100%股权转让给大东海。然而停牌6个月后，大东海却在2017年8月宣布终止此次资产重组。

根据大东海2017年8月15在投资者说明会上的答复，标的资产罗牛山实业扣除财务费用后收益率不高，交易完成一年后公司不能清偿债务，存在违约等风险。实际情况则是，在大东海董事会审议相关收购议案时，共有4位独立董事、董事投了弃权票，主要理由为大东海没有足够的债务偿还能力，相关风险无法控制，条件尚不成熟，这也导致收购议案未通过董事会审议。

2018年1月，大东海再次因筹划重大资产重组停牌，初步方案拟由大东海以发行股份的方式收购军工电子企业广东宽普科技股份有限公司100%股权，后因双方在核心交易条款上未能达成一致意见而终止。

2021年4月，大东海因计划购买成都市朗培教育咨询有限公司51%的股权而停牌。3个月后，重组事项再次终止。

2022年5月17日，有资者在深交所“互动e平台”向罗牛山提问，大东海退市和罗牛山不能及时完成股改承诺有很大关系，“如果有人据此提起诉讼，请问公司有何应对措施？”罗牛山对此答复称，罗牛山为大东海多次寻找合适的重组标的并积极启动相关重组程序，不存在未履行股改承诺的情形。大东海被终止上市的原因系财务类强制退市情形，后续公司法务部门将依法依规处理各类法律事务。

香颂资本执行董事沈萌认为，罗牛山重组大东海有两重目的，一是不希望大东海重组不成而退市，二不希望在重组过程中自己平白将利益让渡给大东海，而未让利益最大化。所以，罗牛山几次推动大东海重组是符合自身利益的，但都未能成功。对于大东海来说，需要的是可持续具有盈利能力的经营性资产，如果只是为了在二级市场蹭热点概念的重组，不适合它这样急待重生的上市公司。

6月8日，罗牛山回应新京报记者称，罗牛山已为大东海多次寻找合适的重组标的并启动相关重组程序，会继续实现对大东海的重组承诺。

赛马项目搁置4年无下文

不仅子公司大东海重组未果，罗牛山的海南赛马项目也至今没有下文。

2018年4月，海南经济特区30周年之际迎来建设自由贸易试验区、自由贸易港等利好消息。同年5月8日，罗牛山宣布其全资子公司罗牛山国际马术俱乐部有限公司“海南国际赛马娱乐文化小镇”项目（后更名为海南国际竞技体育娱乐文化项目）获得《海南省企业投资项目备案证明》。该项目总投资额为287.8亿元，拟开工时间为2018年，拟建成时间为2020年。

受该利好消息影响，罗牛山股价连续上涨。深交所随后向罗牛山下发关注函显示，截至2018年3月31日，罗牛山总资产为64.81亿元，净资产仅为39.78亿元，货币资金仅为5.9亿元，且存在重要在建工程需要后续投入，要求说明赛马项目大额投资的资金来源以及项目在3年内完成的可行性。罗牛山回应称，不排除考虑通过自有、自筹及寻求战略合作伙伴等方式分期分步多渠道获取资金。

2018年5月10日，深交所再次下发关注函，要求罗牛山回复是否涉嫌利用相关概念炒作股票。罗牛山在同年5月15日公告中否认炒作股价，但承认项目备案证明中的拟开工和拟建成时间只是预计时间，尚未经过详细的可行性论证。项目除签署合作意向协议和项目备案以外，未进行实质投资或建设。

直到2020年12月21日项目备案到期，该赛马项目仍未开工。罗牛山董秘张慧曾于2020年7月21日答复投资者称，海南国际竞技体育娱乐文化项目（前述赛马项目）今后如何发展，取决于国家政策顶层设计，暂无重大或实质进展，待宏观条件成熟时继续推进。“在产业政策不明确的情况下，公司不宜在该产业贸然投资。”

2022年5月20日，有投资者在互动平台再次询问赛马项目未开建的原因，罗牛山方面答复称，公司将持续关注研究相关政策的具体进展，若政策有实质性进展并符合公司预期，将推进相关项目。

首家“菜篮子”股份制上市公司回归主业

资料显示，罗牛山创立于1987年，1993年在罗牛山农场建成海南第一家万头工厂化养猪场，1997年成为中国首家“菜篮子”股份制上市企业。不过在此后发展中，其长期以生猪养殖、教育、地产为三大主业，对外进行多元化投资，且往往紧跟海南省内政策。

2013年、2014年，罗牛山因环保整治先后关停23家规模养殖场，生猪出栏规模大幅下降，于2014年10月启动“海口十万头现代化猪场”项目。与此同时，其房地产业务营收开始提升。海南地区房价从2016年底起经历上涨，这也助推罗牛山房地产业营收比重在2017年升至49.04%，同期畜牧业营收占比仅为21.56%。

2019年，地产行业承受宏观政策和资本市场整体消极预期的双重压力，但受非洲猪瘟影响，全国生猪产能大幅下降，进而带动猪价上涨。罗牛山将这一年列为公司发展变革的关键之年，提出逐步剥离房地产业务板块，聚焦生猪主业。报告期内，罗牛山畜牧养殖和屠宰加工业务营收比例上升到63.37%，房地产业务营收同比下降66.63%，营收占比下降至11.05%。

2020年3月，海南省政府出台商品房限购政策。罗牛山在同年3月25日地产业务剥离公告中称，房地产业务后续发展空间有限，且会对公司后续资本运作造成障碍，因此决定将相关资产进行转让并适时取消房地产开发资质，并确立重回畜牧养殖业第一梯队的经营目标。同年6月，国务院印发《海南自由贸易港建设总体方案》，罗牛山冷链物流园随即在12月获得公用型保税仓A型资质。

受猪价上涨带动，罗牛山2020年营收、净利分别增长100.41%、239.83%，但生猪销售量却下降了21.14%。为快速恢复产能，罗牛山增加了母猪存栏量，并投资多个规模养殖项目。同期，罗牛山畜牧养殖及屠宰加工营收占比增至84.58%，房地产业营收占比进一步降至1.46%。2021年，受生猪市场价格大跌，饲料、转固、人力成本上升等影响，罗牛山生猪板块亏损，公司营收减少19.78%至18.72亿元，净利润亏损4.23亿元，同比减少514.06%。

中国生猪预警网首席分析师冯永辉认为，罗牛山此前对外投资有投机色彩，往往政策往哪里走，投资就往哪里走。“养殖业是个高投入、技术密集型行业，不务正业是做不好的。”

回归养殖主业后，罗牛山是否会继续紧跟岛内政策进行其他投资？罗牛山方面回应新京报记者称，“罗牛山回归主营业务，在本轮猪周期中经受重重考验。”从2019年-2021年销售曲线可以看出，受出栏量增加影响，罗牛山生猪养殖销售收入呈现上涨趋势。受猪周期、上游饲料成本上升，公司2021年业绩不及预期。但从长远来看，罗牛山未来将受益于自贸港带来的人流、物流、资金流和消费升级，生猪养殖版块是最有持续性和成长性的业务。按照罗牛山生态养殖基地150万头左右的合计产能计算，目前只有三分之一左右落到了周期最底部，猪周期拐点之后，有巨大的产能放量空间。

重回养殖第一梯队有点难

罗牛山曾在2020年7月回复投资者称，公司畜牧业在海南区域的主要竞争对手是海南农垦、温氏股份、新希望。因海南远离饲料原产地，因此养殖成本较同行有一定差距。

以22家上市猪企2021年生猪出栏量来看，罗牛山39.41万头的销售量位列倒数第六，而温氏股份、新希望生猪销量分别达1321.74万头、997.81万头。对于2022年，罗牛山已在2021年财报中提出要适当降低存栏规模，岛内新建猪场以自建与轻资产结合的模式拓展。

罗牛山6月8日回应新京报记者称，罗牛山是海南省规模最大、配套体系完备的畜牧业龙头企业，拥有国内大型“丹系种猪”繁育基地以及本省大型商品猪生产基地，几年前已从饲料加工、畜牧养殖、屠宰加工到冷链物流进行了全面布局。

不过在冯永辉看来，罗牛山重回畜牧养殖业第一梯队的目标很难达成。进入第一梯队意味着存栏量要达到500万头以上，但目前罗牛山生猪体量甚至比不上大北农、禾丰、唐人神等饲料企业。以需求端来看，罗牛山主要市场在海南省内，按平均“3个人1头猪”的需求计算，海南全省每年仅需要300多万头猪。

对于重回畜牧养殖业第一梯队的目标，罗牛山对新京报记者介绍，未来3年公司产能及出栏量将呈持续上升趋势，目前主要发展模式为自繁自养，建设周期较长。公司不以刻意追求规模扩张为目标，而是较为谨慎合理规划项目投资，以成本控制和价值区域投资为导向，并将根据资金筹措情况合理安排工程进度和投产计划，“目前公司目标是确保在海南岛内畜牧业龙头地位”。

新京报首席记者郭铁