对赌失败万达电影再度1元回购 还有这些公司未完成业绩承诺

又一家上市公司“1元回购”方案落地。

6月9日晚，万达电影发布公告称，万达影视未能完成2021年度业绩承诺，公司拟以总价1元的价格回购注销对应补偿股份。经各方协商，比照2019年度业绩补偿方式，确定万达影视2021年度业绩承诺补偿责任由万达投资承担，即由万达投资补偿股份5135.63万股。

万达电影在公告中坦言，2021年以来，万达影视作为产业链上游影视制作与发行公司生产经营开始逐步恢复，努力经营创收，但由于疫情持续影响下电影行业整体形势发生了较大变化，不确定性明显增加，短期内难以恢复至正常水平。

这并不是万达电影首次因业绩对赌失败，将以1元的价格回购公司股票注销。2020年，万达电影因2019年度业绩承诺未达标，由万达投资以总价人民币1.00元的价格定向回购4375.4万股并注销。

时隔两年万达电影再度“1元回购”，当年收购的万达影视业绩承诺再落空

回溯万达电影重组历程。早在2016年，万达电影（当时其主营业务为院线：影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务，主要业务收入来自于电影票房收入、卖品收入以及广告收入）就希望收购传奇影业、万达影视，打通渠道和内容，沟通产业上下游形成协同作用。但375亿的总估值及传奇影业巨额亏损引发市场质疑。当年8月，万达电影中止此次收购。

2018年，万达电影第二次停牌启动重组。根据当时的重组方案显示，万达电影剥离了传奇影业资产，同时增加了电视剧制作公司新媒诚品。同时，万达影视的估值由372亿元下降至116.19亿元。

万达影视当时表示，拟以支付现金及发行股份的方式，购买万达影视96.83%股权，交易作价116.19亿元。

而后，万达电影多次修改重组方案，公司估值一降再降，在2019年2月21日晚间披露的交易报告书草案修订稿中，万达电影最终决定向万达投资等20名交易对方，以33.20元每股的交易价格发行3.16亿股，交易最终价格为105.24亿元，对应95.7683%的股权。

同时，万达投资、莘县融智、林宁女士承诺公司净利润2018年-2021年分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元，累计承诺时限净利润合计39.94亿元，较此前预案多出7.66亿元。

从实际表现来看，2018年万达影视实现业绩7.99亿，顺利完成业绩对赌；2019年万达影视实现业绩3.01亿，未完成当期业绩承诺。

2020年5月，万达电影发布了其关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告。确定万达影视2019年度业绩承诺补偿责任由万达投资全部承担，由万达投资补偿股份4375.4万股。以上所补偿的股份由万达电影以总价人民币1.00元的价格定向回购并依法予以注销。

2020年“业绩标杆”依旧无法完成，万达电影选择“把压力给到下一年”。即绕过以2021年和2022年实现业绩10.69亿元、12.74亿元。

但由于市场存在不确定性，近两年影院关停、票房下滑、影视拍摄及制作进度放缓、投资成本增加等多种因素叠加。尽管2021年万达电影成功扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润由此前的亏损66.68亿元增长至盈利1.06亿，仍未完成业绩对赌目标。

根据万达电影昨日公布的履行业绩补偿承诺：确定公司2021年度业绩承诺补偿责任由万达投资承担，当期应补偿金额17.05亿元，当期应补偿股份数量5135.63万股。以上所补偿的股份，由公司以总价1元的价格回购并予以注销。

贝壳财经记者计算得出，本次回购股份注销后，万达电影总股本由22.31亿股减少至21.79亿股，注册资本也相应减少。万达投资持股也将由2021年底9.01亿股下降至8.5亿股。两次“一元回购”，万达投资共补偿9511万股。

“一元回购后注销”频现背后：去年有超3成进行业绩对赌的公司未完成业绩承诺

Wind数据显示，2021年有344家公司存在业绩对赌条款，其中，有114家公司未完成业绩承诺。从披露的并购重组标的来看，爱旭股份、易成新能、传化智能、华闻集团、罗欣药业等25家上市公司业绩对赌未完成、差额较大。

据贝壳财经记者不完全统计，除万达电影外，今年以来，已有爱旭股份、立昂技术、返利科技、安徽建工、三维通信、东方中科、保利联合、水发燃气、东旭光电、创新医疗、罗欣药业等15家上市公司均因业绩承诺不达标，将以1元回购对应股份并予以注销。

公告显示，返利科技以1元的总价格回购应补偿股份9346.94万股，并按规定予以注销；安徽建工以总价1.00元的价格定向回购462.63万补偿股份并注销；保利联合以总价1元定向回购补偿义务人应补偿股份合计374.17万股，并予以注销。

其中，爱旭股份比例回购较高。5月6日，爱旭股份发布公告称，由于公司2019年至2021年期间未能完成业绩承诺，公司拟以1元的价格向业绩承诺方购回8.98亿股并予以注销，公司总股本将由20.36亿股减少至11.39亿股。

“一元回购后注销”如何影响股价？

贝壳财经记者注意到，爱旭股份、返利科技、安徽建工、罗欣药业等多家上市公司在发布回购公告后，其股价出现涨停。

北京中银律师事务所阮万锦律师告诉贝壳财经记者，在上市公司进行资产重组时，为解决对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称性等风险而签订的协议，协议里目标公司会对未来一段时间的经营业绩做出承诺，如果届时期满未能达成目标的话，则需要承担补偿责任，补偿方式有股份补偿、现金补偿。

“一元回购对投资者来说，最直接的影响就是每个股东对应的公司的净资产变多。”阮万锦表示，也不是所有的“1元回购股”都会受到市场炒作，其原因是多方面的，最终还需要看其后续的业绩。