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土巴兔冲刺创业板:净利下滑18.79%,遭深交所32连灵魂拷问,透过无关联第三方为高管节税被关注

2022年07月06日 12:26 来源:中华网财经
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中华网财经7月6日讯 中华网财经了解到,近日,土巴兔集团股份有限公司(下称:土巴兔)回复了深交所审核问询,这意味着公司距离上市又近了一步。此前,2018年8月,土巴兔向港交所提交上市申请书,同年12月撤销了上市申请;2021年6月,土巴兔创业板上市申请获受理,2021年9月,因IPO申请文件中记载的财务资料已过有效期,需要补充提交,深交所中止了土巴兔发行上市审核。

土巴兔此次募集资金约7.04亿元,其中,2.18亿元用于技术研发及数据平台升级项目,0.48亿元用于运营信息平台建设项目,3.57亿元用于运营服务中心建设及全渠道营销建设项目,补充流动资金0.8亿元。

土巴兔冲刺创业板:净利下滑18.79%,遭深交所32连灵魂拷问,透过无关联第三方为高管节税被关注

据深交所首轮问询函显示,在创业板问询中,深交所主要关注曾申报联交所、红筹架构、对赌协议、经营合规性及处罚、诉讼和仲裁、反垄断规则、可抵扣亏损、罚没收入等共计32个问题。

深交所要求说明为何终止在港上市

对于曾经申报联交所,深交所要求土巴兔说明终止在香港联合交易所上市的原因,是否存在对本次发行上市的实质性障碍,相关不利因素是否已消除。

土巴兔回复称,2018年8月,公司向香港联交所提交上市申请,随后香港联交所对公司提交的上市资料进行了审阅、提问。但2018年下半年,港股市场整体行情不佳,市场不活跃,估值水平相对较低,不利于公司港股IPO发行上市。此前由于香港市场行情不佳,估值不及预期而选择终止在香港联合交易所上市。

被诉未支付广告费

遭深交所追问未计提预计负债合理性

此外,招股书显示,截至报告期末,土巴兔及其子公司共计存在64起未决诉讼,其案由主要为公司业务经营过程中所涉及的相关合同纠纷。报告期内,土巴兔共涉及 245 项诉讼及 1 项仲裁案件。其中,已收到共计 207项诉讼的案件材料,诉讼涉诉金额合计约为 3,253 万元,尚未收到剩余的 38 项诉讼及前述 1 项仲裁的相关案件材料。已收到案件材料的诉讼案件中,作为被告的诉讼共计 162 项,涉诉金额合计约为 2,774 万元;已由相关法院完成的生效判决,或已调解完毕或达成和解,且需由予以赔偿的诉讼共计 45 项,需赔偿金额合计约为 108 万元。

中华网财经注意到一起LED显示屏户外媒体广告发布合同的诉讼,原告阿尔法广告要求土巴兔支付广告发布费用2,632,800元。此项诉讼也引来深交所的关注,在问询中被重点提及,深交所要求说明未支付阿尔法广告广告发布费用的原因,相关费用列支情况,未计提预计负债的合理性。

土巴兔解释称,2020年1月南京分公司前员工郝某某,未经公司有效审批,以南京分公司名义与阿尔法国际广告江苏有限公司(以下简称“阿尔法”)签署了《LED显示屏户外媒体广告发布合同》,不符合公司的业务规划和合法利益。土巴兔认为鉴于合同系前员工未履行公司内控程序,以分公司名义签署,土巴兔认为该合同应属无效,因此未向阿尔法支付该合同项下的广告发布费用。

2021年8月17日,该案件已由江苏省江宁经济技术开发区人民法院一审判决深圳市彬讯科技有限公司南京分公司支付广告发布费用及受理费等相关费用。土巴兔已根据案件最新进展及预计赔付金额,在2021年上半年财务报表中根据一审判决的结果,确认了预计负债,金额为人民币162.36万元,列示为“其他流动负债”。此后土巴兔针对一审判决提起上诉,江苏省南京市中级人民法院于2022年1月作出二审判决,维持原判。

透过无关联第三方为高管节税被问询

招股书显示,2018年和2019年,土巴兔出于对部分高管及员工的节税考虑,存在公司向无关联第三方机构上海帮充、宜员人力支付款项,并通过相关服务供应商将款项返回高管及员工账户,用于向相关高管及员工发放奖金的情形,金额分别为230.08万元和329.07万元。

在问询中,深交所就要求土巴兔说明报告期内仍存在向无关联第三方机构上海帮充、宜员人力支付款项,并通过相关服务供应商将款项返回高管及员工账户的原因,财务内控制度是否建立并可以有效执行,报告期内,公司向无关联第三方机构支付款项的总体金额,是否构成违法违规,是否存在通过体外循环进入发行人、实际控制人、董监高、客户及供应商的情形。

土巴兔解释称,2019年,出于对部分高管及员工的节税考虑,存在公司向无关联第三方机构上海帮充和宜员人力支付款项,并通过相关服务供应商将款项返回高管及员工账户,用于向相关高管及员工发放奖金的情形。

针对前述情形,已经对财务报表进行更正,如实反应并披露该等事项。相关员工已经自查并足额补缴个人所得税,履行了纳税义务,并补缴了相应的滞纳金,同时,税务主管机关已就报告期内的税务合规情况出具无违法违规证明:根据国家税务总局深圳市南山区税务局出具的税务违法记录证明文件,自2019年1月1日至2021年12月31日期间未发现公司有重大税务违法记录。通过上海帮充和宜员人力支付奖金的情形不构成重大违法违规行为。除前述情形外,报告期内,公司不存在向其他无关联第三方机构支付款项的情形,不存在通过体外循环进入发行人、实际控制人、董监高、客户及供应商的情形。

实控人为王国彬谢树英夫妇

股权结构上,王国彬先生,现担任公司董事长、总经理,直接持有公司49.06%的股份,并通过宅满意咨询间接持有公司0.0008%的股份,合计持有公司49.06%的股份,系公司控股股东。谢树英女士,现担任公司副总经理、董事会秘书,属于核心管理人员,其通过宅满意咨询、集采佳咨询、图满意咨询以及土巴兔咨询间接持有公司1.57%的股份。王国彬先生和谢树英女士系夫妻关系,二者合计直接及间接持有公司50.63%的股份,王国彬先生和谢树英女士为共同实际控制人。

土巴兔冲刺创业板:净利下滑18.79%,遭深交所32连灵魂拷问,透过无关联第三方为高管节税被关注

去年净利润同比下降18.79%

根据最新公布的招股书显示,2021年,土巴兔营收6.55亿元,同比增长6.4%,净利润为7032.95万元,同比下降18.79%。营收增长放缓,净利润出现下滑。

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毛利率连续三年超过91%

2019-2021年,土巴兔综合毛利率分别为91.37%、93.85%、91.87%,2021年主营业务毛利率相比上年较低,土巴兔对此解释为当期进行了人员扩充,客服与质检人员平均人数增加,加之人员薪酬水平上涨,固定成本提升所致。

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报告期内,土巴兔平台信息服务毛利率分别为93.64%、93.51%和90.67%,其中,2020年相比2019年毛利率水平相对稳定;2021年相比2020年毛利率水平有一定幅度的下降。对此,深交所要求分析说明2020年收入下降的背景下,平台信息服务毛利率保持稳定的原因及合理性。

土巴兔解释为,2020年,平台信息服务的成本相比上年下降,原因主要系员工人数减少员工薪酬下降以及当期业务量降低,因此运维成本下降。2020年收入下降,进行了小幅的员工优化,同时,业务量的降低同步带来运维成本的下降,因此平台信息服务成本下降,整体毛利率水平保持相对稳定。

流量获客成本陡增

招股书披露,2019年至2021年,土巴兔为精准流量获客而支付的费用分别为2.06亿元、2.15亿元和2.4亿元,占收入比重分别为30.31%、35.00%和36.66%。占比逐年升高。

由于线上流量成本持续上涨以及公司为促进业务持续发展加大了精准流量采购,报告期内公司流量获客费总额及占当期收入的比例呈上涨趋势。土巴兔自述称,受经济发展、城市生活成本上升、互联网广告位竞争不断加剧等因素的影响,互联网媒体流量成本存在持续增长的风险。

2020年品牌广告费用腰斩52%

值得一提的是,不止是流量获客费用,土巴兔在品牌广告费投入上也是不断加码,招股书显示,报告期内,土巴兔计入销售费用的品牌广告费分别为7,871.32万元、3,760.79万元和6,245.93万元。

土巴兔冲刺创业板:净利下滑18.79%,遭深交所32连灵魂拷问,透过无关联第三方为高管节税被关注

在问询函中,深交所要求说明2020年公司品牌广告费用大幅下降的原因及合理性。土巴兔对此解释称,2020年度公司品牌广告费用相比2019年度大幅下降,主要系2019年更换代言人,当期品牌广告投放较多所致。

此外,报告期内,土巴兔及其子公司、分公司在报告期内曾受到八次税务行政处罚。税务行政处罚主要系未按时进行纳税申报,涉及的罚款金额均未超过1,000元。2019年6月3日,昆明市官渡区人力资源和社会保障局认定发行人昆明分公司未按规定参加2016-2017劳动保障执法年审对该分公司处以罚款1,000元的行政处罚。

折戟港交所,转战创业板的土巴兔能否顺利上市,中华网财经后续将持续关注!

(责任编辑:CF000)