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何鸿云行贿事实曝光 运达科技6亿并购案会否生变?

2020年08月07日 09:13 来源:北京时间
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溢价8倍收购。

打造一家估值6亿的公司,何鸿云只用了7年。

7月28日晚间,成都运达科技股份有限公司(下称“运达科技”)公告称,拟以“股份+现金”的方式收购成都交大运达电气有限公司(下称“运达电气”)100%股权,交易标的作价6.17亿元。截至今年3月底,运达电气帐面净资产(母公司报表口径)6784.58万元,评估增值率近8倍。

时间财经注意到,运达电气创立于2013年9月,其与运达科技均属运达创新控制下的企业,成都商人何鸿云为运达创新实控人。而就在并购的关键时期,何鸿云卷入的一起2700万巨额受贿案被曝光。据悉,为了给自家公司拉业务,在2002年至2006年期间,何某1先后给原成都铁路局副局长送了现金11万元。经核实,何某1正是运达科技现任董事长何鸿云。

“向国家工作人员行贿,数额在三万元以上的,应当以行贿罪追究刑事责任。”北京市中同律师事务所合伙人赵铭律师告诉时间财经。

1962年出生的何鸿云,曾在西南交通大学任教,现任运达科技董事长兼总裁、运达电气董事等职务。1989年4月至2011年9月,何鸿云在西南交通大学历任助教、讲师、高工、研究员,2011年9月起在西南交通大学办理停薪留职。2015年4月,何鸿云带领运达科技在创业板成功上市,目前公司市值逾43亿元。

6亿并购案

7月28日晚间,运达科技公告称,公司拟以发行股份及支付现金的方式购买运达电气100%股权,交易价格最终确定为6.17亿元,其中以发行股份的方式支付交易对价的60%,即3.7002亿元;以现金方式支付交易对价的40%,约2.47亿元。同时,公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超2.9亿元。

截至评估基准日2020年3月31日,运达电气100%股权的评估值为6.007亿元,较其经审计的账面净资产(母公司报表口径)6784.58万元增值约5.33亿元,评估增值率为785.39%。评估基准日后,运达电气缴纳出资额1600万元,最终交易定价为6.167亿元。

运达科技表示,本次运达电气的评估值较净资产的账面价值增值较高,主要原因是基于运达电气未来较强的盈利能力和所处行业未来较好的发展前景。

时间财经注意到,运达科技支付的交易价格已超过其上市五年以来净利润之和。据财报,运达科技2015年至2019年度净利润分别为1.28亿元、1.34亿元、1.21亿元、1.04亿元和1.27亿元,合计6.14亿元。

据公告,2018年以前,运达电气主要业务是对相关产品的技术研发、产品定型、取得相关业务资质以及前期市场开拓等,相关产品实现的收入相对较少。2018年起,运达电气市场开拓初见成效,牵引变电所自动化系统系列产品开始批量生产,当年收入出现明显增量。

资料显示,运达电气2018年度、2019年度和2020年一季度营业收入分别为3738.78万元、9615.77万元和3874.21万元,对应的净利润分别为611.47万元、2839.9万元和1694.7万元。

根据双方约定承诺,运达电气扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(扣除募投项目影响金额)为:2020年不低于5000万元、2021年不低于6100万元、2022年不低于6900万元。

此外,运达电气的主要客户是国铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商,以及各大城市城际铁路、轨道交通建设运营公司等。报告期各期,运达电气前五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为98.11%、97.05%和100.00%。

对于客户集中度相对较高的问题,运达科技表示,标的公司客户集中度较高符合行业特征。凯发电气、运达科技由于未按照国铁集团口径将所有铁路局业务合并计算,因此实际比例将大于上述比例。

股权之谜

2013年9月12日,运达创新以货币出资100万元设立运达电气。之后,通过增资扩股等,运达创新全资子公司西藏立霖持有运达电气51%股权,其它27位自然人持股49%。

运达创新为运达电气的间接控股股东,其实际控制人为何鸿云。何鸿云通过四川天鸿、北京鸿日以及其配偶王玮,合计控制运达创新33.38%的股权。

根据交易草案,本次发行股份购买资产的股票发行价格为9.48元/股。西藏立霖将获得1990.61万股份及1.26亿元现金。以运达科技8月5日收盘价9.87元/股计算,何鸿云家族将在该笔交易中获利上亿元。

值得注意的是,在2019年9月运达电气第二次股权转让中,长沙瑞志和成都恒天将其股权分别以1元/1元实缴出资转让给27位自然人股东。其中,多位自然人股东并非运达电气职工。

比如,高曙光为中铁二院工程集团有限责任公司技术员,通过成都恒天股权转让持有运达电气2.12%股权;伍元元为上海市第一妇婴保健院医生,通过长沙瑞志股权转让持有运达电气1.60%股权;吴英为四川省国土整治中心会计,通过成都恒天股权转让持有运达电气0.42%股权。

其中,高曙光为成都恒天原始股东,而伍元元和吴英既非运达电气职工,也非长沙瑞志或成都恒天原始股东。

问题在于,长沙瑞志和成都恒天在这个时间节点转让运达电气股权,其转让的原因、分配原则和目的是什么?是否存在“突击入股”、潜在股权纠纷和涉嫌利益输送情况?北京时间财经致电、致函运达科技,截止发稿,未获回复。

“贿金”开路?

据中国裁判文书网今年6月披露的一起受贿案显示,2002年至2006年,被告人张国力接受成都运达创新科技集团有限公司董事长何某1的请托,利用职务上的便利,为该公司研发的机车操作评价系统项目产品的试验、推广、销售等提供帮助。期间,张国力非法收受何某1所送人民币11万元。

彼时,何鸿云在西南交通大学任职,同时还兼任成都运达创新科技集团有限公司任董事长、总经理。

2002年至2006年间,张国力是成都铁路局的机务处处长,后来又是成都铁路局主管机务的副局长,而何某1公司在成都铁路局的业务又都是在机务系统。

据张国力供述,证实2002年至2006年期间,张国力共收受了何某1所送现金11万元。何某1给张国力送钱是因为机车操作评价系统这个项目是张国力帮何某1承揽的,这个系统上车试验和采集每条线的基础信息这些方面都必须得到张国力的支持,同时何某1本来做的业务很多和机务相关,以后很有可能还有用得着的地方。

据何某1证言证实,在2002年至2006年期间,何某1先后给张国力送了现金11万元。“向张国力送钱,主要是想依靠张国力的职务影响,让张国力对何某1公司在成都铁路局的业务给予关照。何某1的公司在成都铁路局试验和销售评价软件,张国力都签字同意,没有为难何某1公司,对何某1公司给予了关照。”

对此,赵铭律师告诉时间财经:“为谋取不正当利益,向国家工作人员行贿,数额在三万元以上的,应当依照刑法第三百九十条的规定以行贿罪追究刑事责任。”(北京时间财经谭孜)

(责任编辑:CF001)

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