中科微至回复科创板IPO二轮14问

5月14日，资本邦了解到，中科微至智能制造科技江苏股份有限公司(下称“中科微至”)回复科创板IPO二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板IPO第二轮问询中，上交所主要关注出资、研发、核心技术、市场、生产、采购、收入、成本和毛利率、存货等共计14个大问题。

具体看来，关于出资，根据首轮问询问题1的回复，微至有限设立时，中科微投已履行了必要的国资监管部门经济行为审批程序，中科微投未完成专利出资的评估备案程序，但已对出资专利进行补充评估且评估结果经国有产权主管部门确认。

对此，上交所要求发行人说明：(1)中科微投出资程序的具体要求，中科微投出资的具体情况;(2)公司2016年设立后2018年相关资产才作评估的原因;(3)取得国有资产产权登记的时间，与国有股权设置批复是否所指同一文件。

中科微至回复称，中科微投以专利出资已履行了必要的经济行为审批程序，符合相关法律法规及中国科学院、中科院微电子所关于对外投资的规定。

根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》(2015年修订)第十八条规定，“国家设立的研究开发机构、高等院校对其持有的科技成果，可以自主决定转让、许可或者作价投资，但应当通过协议定价、在技术交易市场挂牌交易、拍卖等方式确定价格。通过协议定价的，应当在本单位公示科技成果名称和拟交易价格。”基于上述规定，微至有限于2016年设立时，中科微投3项出资专利以协议定价方式确定价格，并已履行相关出资经济行为审批程序，未进行资产评估及评估备案。

根据《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》(财管字〔2000〕116号)的相关规定，企业办理国有资产产权登记，对于以实物、无形资产投资的，应当提交经审核的资产评估报告文件。基于上述规定，微至有限于设立后申请办理国有资产产权登记手续时，为满足国有资产产权登记申报材料需要，中科微投、微至有限于2018年委托连城资产评估有限公司对3项出资专利进行补充评估。

综上，发行人2016年设立时，中科微投的专利出资以协议方式定价，未进行资产评估程序;发行人后于2018年因办理国有资产产权登记事项而补充进行了资产评估程序，发行人已于2021年1月取得财政部核发的《企业国有资产产权登记证》，国有产权登记主管部门已对发行人的国有资产占有及出资人情况予以确认，不存在影响发行人股权清晰稳定的情形。

发行人已于2021年1月27日取得财政部核发的《企业国有资产产权登记证》，国有产权登记主管部门根据《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》，对发行人的国有资产占有及出资人情况予以确认。

根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》及中国证监会相关规定，国有股权设置批复文件是存在国有股权的股份有限公司申请股票发行上市的必备文件，发行人所取得的《企业国有资产产权登记证》与国有股权设置批复不属于同一文件。

2021年4月6日，财政部核发了《财政部关于批复中科微至智能制造科技江苏股份有限公司国有股权管理方案的函》(财教函〔2021〕21号)，发行人的国有股权设置批复已经办理完成。

关于存货，根据首轮问询回复和招股说明书披露，存货余额包括原材料和在产品。保荐机构、申报会计师仅对部分日期进行监盘。请发行人说明是否更换过会计师，如更换过会计师，请说明具体原因。

上交所要求发行人说明：(1)报告期各期末没有发出商品的原因;(2)库龄较长的在产品的具体情况;(3)报告期各期末在产品主要内容、金额，对在产品的管理制度，各期末在产品期后结转成本、确认销售情况，结合相关内容说明在产品是否应当计提减值准备;(4)是否更换过会计师，如更换过会计师，要求说明具体原因。

中科微至回复称，公司产品为定制化产品，采取“以销定产”的生产模式，根据客户需求进行设计和制造。通常情况下，在获取客户订单后，公司将根据客户需求进行设计，并通过对外采购或自主生产获得所需零部件，最终在项目现场完成安装和调试。在公司产品完成最终验收前，公司在安装调试过程中会持续投入物料及人工以满足客户的需求。因此，公司销售商品收入在从客户处取得最终验收单据时予以确认，尚未验收的设备均在在产品科目进行核算。

根据《企业会计准则》，发出商品科目用以核算企业未满足收入确认条件但已发出商品的实际成本(或进价)或计划成本(或售价)。由于公司在客户现场进行安装调试的产品在通过最终验收前尚未满足“商品”的定义，尚未达到可销售条件。因此，公司未将其在发出商品中进行核算。

报告期各期末，公司在产品库龄在1年以上的比例分别为35.35%、26.63%、17.30%和21.41%，随着公司逐步加强对在执行项目的进度管控，报告期各期末库龄在1年以上的在产品占比整体呈下降趋势。

截至2020年12月31日，报告期各期末在产品期后确认销售占比分别为100.00%、85.42%、80.47%和28.55%，期后确认销售情况较好，公司的在产品不存在显著的跌价情形。但基于公司存在部分长账龄在产品，报告期各期末，出于谨慎性，公司结合在产品的库龄，预收账款的收取情况，对在产品项目逐个测试，对于按单个在产品项目计算的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值以在产品项目对应的合同价格为基础计算，按照在产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费等后的金额确定。

2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司主营业务毛利率分别为37.12%、42.65%、42.55%和34.12%，毛利较高，产品总体不存在跌价的情形。

报告期各期末，公司基于谨慎性原则已对部分长库龄及预期可变现净值低于存货成本的在产品计提了存货跌价准备，且相关存货跌价准备计提充分。