又一知名药企，出售亏损子公司

2025年12月23日晚间，*ST赛隆（002898.SZ）发布公告称，公司拟将对全资子公司湖南赛隆生物制药有限公司（下称“赛隆生物”）的4954.28万元债权转为股权，随即挂牌转让其100%股权。

如果交易完成，赛隆生物将彻底脱离上市公司体系。这一进一出的操作背后，究竟隐藏着怎样的战略考量和生存困境？

债转股再出售赛隆药业剥离亏损子公司

赛隆生物是赛隆药业在生物制药赛道升温期布局的全资子公司，成立于2017年7月19日，注册资本5500万元，注册地位于长沙市望城区，旨在依托当地产业基础发展生物制药业务，形成与母公司化学制剂的协同效应。

其主营业务涵盖药品生产、保健食品制造、中药提取物生产及化工产品产销等，但未形成核心产品矩阵，实际以低附加值业务为主，既无通过一致性评价的主力品种，也缺乏研发管线储备，与母公司核心技术平台协同性薄弱。

公告披露的财务数据也揭开了赛隆生物的窘境：2024年营收仅1098.44万元，净利润亏损251.86万元；2025年1-11月营收进一步下滑至911.87万元，亏损196.81万元，连续近两年陷入“营收缩水、亏损扩大”的循环。

截至2025年11月末，其资产总额9614.8万元，负债却达5799.59万元，净资产仅3815.21万元，资产负债率高达60.3%，已处于资不抵债边缘。

值得关注的是，此次交易中“先债转股、再挂牌转让”的设计暗含多重财务考量。

根据公司公告，赛隆药业将其对全资子公司赛隆生物的49,542,778.28元债权转为股权，使后者注册资本由5,500万元增至10,454.2778万元。

若以2024年末赛隆生物账面净资产约4,007万元为基础，债转股完成后其净资产将提升至约8,961万元（4,007万元+4,954万元），资产负债结构显著改善。

债转股是上市公司盘活低效资产、缓解财务压力的常用策略。

此举一方面可增强标的公司在产权交易所挂牌时的资产质量与估值基础，有助于形成更合理的评估底价，规避“低价处置国有资产或上市公司资产”的合规性质疑；另一方面，在会计处理上，母公司原挂账的应收款项被转化为长期股权投资，未来若股权转让价格高于该部分股权对应的账面价值，差额可在交易完成时确认为投资收益，从而对当期利润表产生正面影响。

但公告明确提示，本次交易尚需履行资产评估、公开挂牌等程序，受让方及最终成交价格均不确定，存在流拍或无人摘牌的可能。

若挂牌失败，*ST赛隆不仅无法实现资产盘活与现金回笼，仍需继续承担赛隆生物的持续亏损，进一步加剧保壳压力。此外即便交易达成，若最终成交价低于账面净资产或评估值，仍可能确认资产处置损失，反而拖累当期业绩。

战略收缩组织架构精简与主业聚焦

资料显示，赛隆药业成立于2002年，是一家集医药中间体、原料药及制剂研发、生产与销售于一体的全产业链制药企业，2017年9月在深交所中小板上市，曾用名“珠海赛隆药业股份有限公司”。

公司核心产品覆盖心脑血管、消化系统及抗感染领域，包括注射用克林霉素磷酸酯、门冬氨酸鸟氨酸注射液等；截至2024年末，已有13个品种通过仿制药质量和疗效一致性评价，18个品种纳入国家医保目录。

营收表现方面，2023年实现营业收入3.11亿元，归母净利润953.37万元；2024年营收降至2.64亿元，归母净利润转亏3314.56万元；2025年前三季度营收进一步收缩至2.00亿元，归母净利润亏损扩大至4039.81万元，毛利率由2024年的38.25%大幅下滑至21.61%。

业绩下滑核心源于三重压力：一是核心产品纳入国家药品集采后价格大幅承压；二是研发投入长期不足，近五年研发费用率均低于5%（2024年仅3.8%），缺乏具有市场竞争力的独家或创新品种；三是产品结构老化，难以应对医保控费与市场竞争加剧的双重挑战。

因2024年度经审计的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，赛隆药业触及深交所的财务类退市风险警示情形。

退市风险警示的实施显著加剧公司生存压力，成为推动控制权变更的核心动因。

2025年5月19日，公司披露《关于筹划控制权变更的提示性公告》，原实际控制人蔡南桂、唐霖夫妇正式启动股份转让筹划。

7月11日，双方签署《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，蔡南桂夫妇向海南雅亿投资有限公司转让14.16%股份，并放弃所持剩余股份的部分表决权；8月20日，相关股份完成过户，海南雅亿成为控股股东，实际控制人变更为自然人陈雅。

值得注意的是，海南雅亿系2025年3月新设立的投资平台，其入主具有明确的“保壳”导向——根据上市规则，若公司2025年度仍触及“净利润为负且营收低于3亿元”“净资产为负”等情形，将面临终止上市风险。

在新股东主导下，公司于8-9月完成董监高全面换届。并且，还于12月23日审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，在内部管理机构层面新增生命科学事业部、大健康创新事业部、AI互联事业部，同时对原架构进行适配调整。

赛隆药业调整后的组织架构图

据了解，赛隆药业此前实行“总部—职能中心—子公司”三级扁平管理模式，总部设有长沙研发中心、战略投资部、审计部、销售事业部等职能部门，业务端并行化学原料药、制剂及生物药三大核心方向，下辖湖南赛隆生物制药有限公司等多家子公司，形成“职能支撑+多业务并行”的运营体系。

可以看到，组织架构的调整也与剥离亏损的赛隆生物形成战略闭环。赛隆药业有望通过剥离亏损、回笼资金（截至2025年9月末公司总负债3.37亿元）改善合并报表，为2025年年报满足“扣非净利润为正”“营收达标”等撤销退市风险警示的条件创造关键空间。

从控制权易主、管理层换血、组织架构精简到剥离非核心资产，*ST赛隆正通过一系列连贯举措推进“保壳+聚焦主业”的生存战略，而赛隆生物的退出，正是这一转型路径中承前启后的核心落地动作。