中国能建吸收合并葛洲坝，重组背后两家千亿企业命运走向

7天前的一则重组公告，正悄然改变着两家央企命运的轨迹。

10月21日，葛洲坝发布重大事项进展公告，公告称：2020年10月15日，公司接到公司间接控股股东中国能建通知，中国能建拟筹划换股吸收合并公司。截至本公告披露之日，公司正在与各方协商讨论本次交易的相关事项，因本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，公司股票继续停牌。

于此同时，公告中的另一个主角——中国能源建设集团股份有限公司(03996HK,以下简称"中国能建")，股价在复牌后出现跌宕，在10月16日短暂暴涨20%至0.87港元每股后，连续数日走低，截至10月21日其收盘价为0.76港元每股。

股价跌宕的背后，也折射着投资者对此次重组的复杂看法，一方面期待双方重组实现“A+H”上市后可以助力企业做大规模，但另一方面也担心，作为被吸收合并的一方，葛洲坝还是葛洲坝吗？

同为千亿企业，缘何重组

根据公告显示，此次重组中，中国能建和葛洲坝的角色分别为合并方与被合并方，合并之后双方的命运走向也成为此次被关注的焦点。

“从营收业绩和资产规模来看，两者同为千亿规模，此次合并可谓大手笔。”光大证券分析师卢洁在接受中国房地产报记者采访时表示。

根据中国能建披露的2019年度业绩公告，中国能建全年完成新签合同额5203.98亿元，同比增长12.65%；实现营业收入2472.91亿元，同比增长10.38%；归属本公司权益持有人净利润为50.79亿元，同比增长11.11%，截至今年上半年，中国能建总资产4361.7亿元。

葛洲坝2019年实现营业收入1099.46亿元，同比增加9.26%；实现利润总额87.88亿元，同比增长13.47%；实现归属母公司所有者的净利润54.42亿元，同比增长16.83%；经营现金流净额60.7043亿元，总资产达2344.63亿元。

从双方股权架构看，葛洲坝控股方为中国能建的全资子公司。企查查显示，葛洲坝是中国葛洲坝集团有限公司（以下简称：葛洲坝集团）旗下A股上市公司，中国能建是由中国能源建设集团有限公司（以下简称：中国能建集团）旗下H股上市公司。资料显示，中国能建集团由葛洲坝集团、中电工程以及国家电网公司、中国南方电网有限责任公司部分资产组建而成。2014年12月，在集团将主要业务和资产注入后，中国能源建设股份有限公司成立，并在港交所实现上市。从股权结构来看，中国能建通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝42.43%股权。

从市值来看，双方悬殊。截至2020年10月21日，作为合并方的中国能建股价为0.76港元每股，总市值为228亿港元，而葛洲坝截至停牌前10月14日，股价为6.09元人民币每股，总市值为280亿元人民币，作为被合并方，葛洲坝的市值超中国能建。

从业务构成来看，两者也存在交叉部分。

中国能建收入主要来自5大板块，勘测设计及咨询、工程建造、工业建造、清洁能源及环保水务、投资及其他业务。其中，投资及其他业务中包括房地产投资开发，高速公路投资运营，金融服务和物业租赁等其他业务。

而葛洲坝则是中国能源建设旗下主要地产投资平台，是国务院国资委确定的首批16家以房地产为主业的央企之一。资料显示，葛洲坝以水利水电工程起家，2007年9月吸收合并大股东实现集团整体上市，2013年开启重要转型实现快速发展，2018年回归工程核心主业，目前公司主营业务分为八大板块：建筑、环保、投资、房地产、水泥、民爆、装备制造、金融。

在其所有业务中，建筑业为其主要收入构成部分，据华泰证券方面提供资料显示，截至2018年末，葛洲坝集团建筑业资产、利润、营收占比分别为35%、45%和55%，从业人员占比达65%。在葛洲坝集团所属27家企业中，有13家为建筑业企业，主要涉及水利水电工程、交通工程、市政工程、房建工程、机电工程、电力工程等专业领域公司。

两家同为千亿级别的企业，为何会有此次重组？又会产生怎样的影响？

上海地产研究院陈硕表示：双方合并是顺应当下趋势，在国务院日前发布的《关于进一步提高上市公司质量的意见》中，有提到支持优质企业上市，促进市场化并购重组。

诸葛找房数据研究中心分析师王小嫱认为，对于中国能建来说，此次吸收合并后，能够借助葛洲坝来回归A股，对中国能建在融资等方面带来一定的优势条件，同时也有利于提高对葛洲坝的话语权，在房地产板块有进一步的发展。对于葛洲坝来说，若是吸收合并成功完成，一定程度上也可以帮助优化自身的债务结构，同时中国能建的土储资源也可以为其发展扩张奠定基础，或将使其在未来发展迈上一个新台阶。

中国能建的土储资源主要分布于上海、南京等长三角城市以及一些重点二线城市，其土储资源未来也能为葛洲坝发展扩张提供补充，其合并吸收完成后，协调好房地产板块的布局，将会有利于形成合力，扩大竞争力。

但她同时表示，葛洲坝的市值高于中国能建，因此未来市值有可能会稀释。

吸收合并后，葛洲坝是否会退市？

值得关注的是，此次中国能建采取的是换股吸收合并方式，实现“A+H”上市。

“跨市场换股吸收合并是在香港联交所上市的公司(合并公司)通过增发A股股份以换取在内地证券市场上市的公司(目标公司)的股份,目标公司的股东转而持有并购公司的股份,并购公司取得A股市场上市资格,从而实现股份在内地与香港证券市场双重上市的目标。”资深证券分析人士曹非在接受采访时表示。

在他看来，这种方式的好处是可以缓解融资压力，优化资本结构，分散合并风险，同时，以较小的代价解决控股上市子公司的股权分置问题。

这种模式，在国内已有不少先例。据记者统计，截止目前通过换股合并吸收方式回归A股的企业有潍柴动力合并湘火炬、中国铝业合并兰州铝业和山东铝业、上海电气合并上电股份，在地产行业，2012年，中国交建曾以4.23亿股换股吸收合并路桥建设，实现回归股。但在这些案例中，作为被吸收合并的一方，均已显示退市。

那么吸收合并后的葛洲坝未来命运走向会如何？

透镜公司研究创始人况玉清在接受中国房地产报记者采访时表示，吸收合并后，葛洲坝应该不需要退市，更改股票名称就可以了。因为换股吸收合并，等于是将两家公司变成一家公司，中国能建可以沿袭现有的上市地位。葛洲坝未来仍可以作为中国能建旗下控股公司，独立承接地产开发业务。

这他看来，此次重组对于中国能建来说，扩大规模，增加融资渠道。对于葛洲坝来说也是利好，中国能建是特大型能源建设集团公司，承担一些国家基础设施建设和对外战略投资，吸收合并后，有利于葛洲坝在这方面做更多的业务探索，同时逐渐弱化其房地产标签，因为对于地产业务过度依赖，其未来发展受到的监管限制也会很多。