富春染织IPO过会：招股书披露信息存出入，开具无真实交易背景票据被关注
中华网财经讯，12月30日，2020年第十八届发审委第183次会议审议结果显示，芜湖富春染织股份有限公司（以下简称“富春染织”）首发获通过。富春染织拟于沪市主板公开发行股数不超过3,120万股，募集资金5.89亿元，保荐机构为国元证券。
资料显示，富春染织作为国内领先的色纱生产企业之一，主营业务为色纱的研发、生产和销售。自成立以来，公司坚持以科技、绿色、专业、时尚为宗旨，以市场潮流和客户需求为导向，围绕自主品牌“天外天”，依托自主开发、涵盖六百余种色彩的富春标准色卡，通过“仓储式生产为主，订单式生产为辅”的经营模式，致力于为客户提供高品质的色纱系列产品。公司通过全球采购优质原材料，引进国内外先进的生产、环保设备设施和信息管理系统，自主研发染整新技术和新工艺，不断创新产品品质和提升服务能力，赢得了客户的广泛赞誉和肯定。
富春染织控股股东为何培富，实际控制人为何培富、何璧颖、何壁宇、俞世奇。本次发行前，何培富直接持有公司60.17%的股份，何璧颖直接持有公司7.52%的股份，何壁宇直接持有公司7.52%的股份，俞世奇通过富春投资间接控制公司6.97%的股份。综上，何培富、何璧颖、何壁宇、俞世奇合计控制公司82.18%的股份，为公司实际控制人。
富春染织本次公开发行股票全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。公司公开发行股票数量为3,120万股，占发行后总股本的25%。保荐机构为国元证券，发行人会计师为容诚，律师为天衍禾。
富春染织本次拟募集5.89亿元，将用于年产3万吨高品质筒子纱生产线建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金。
业绩增长乏力，存货金额较大
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司的营业收入总额分别为132,972.17万元、143,355.56万元、139,762.23万元及59,086.75万元，归属于母公司所有者的净利润分别为7,369.27万元、9,831.53万元、9,105.31万元及2,449.38万元。可以看出，2019年富春染织的营收与净利润均出现下滑。
公司产品主要原材料为胚纱、染料、化学助剂等，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，材料成本占主营业务成本比例分别为86.95%、85.83%、84.34%及84.66%，占比较高，原材料价格波动对产品成本影响较大。如果未来原材料价格出现大幅波动，公司无法及时将原材料价格波动的风险向下游转移，将存在因原材料价格波动带来的毛利率下降、业绩下滑的风险。
2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司存货账面价值分别为27,725.48万元、31,631.61万元、30,048.67万元及33,226.75万元，占流动资产的比例分别为45.58%、52.49%、54.10%及54.97%。报告期内公司存货金额较大，若未来市场环境发生变化或竞争加剧，使得存货可变现净值低于成本，将对公司的盈利能力产生不利影响。
公司采购部分采用外币结算，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司汇兑净损益金额分别为-103.52万元、82.45万元、109.80万元及30.77万元。汇率的变化具有一定的不确定性，若未来汇率发生大幅波动，公司不能采取有效措施规避或降低由此带来的负面影响，则将会对公司业绩产生一定影响。
招股书与新三板披露信息存在差异
富春染织于2017年开始在新三板挂牌上市，并于2019年6月13日终止挂牌，随后向A股发起冲击。然而，本次IPO披露的数据与中小板挂牌期间披露的年报数据存在多处差异。
2020年招股书披露财务数据
2018年新三板披露财务数据
可以看出，富春染织本次IPO披露的2017年和2018年营业收入、营业成本和净利润等重要经营数据与2018年年报相比，完全发生了变化，2017年、2018年净利润分别减少了1404万元、484万元。
同时，该问题也遭到发审委会议询问。
曾开具无真实交易背景的票据
2017年3月3日，富春染织开具2张无真实交易背景的银行承兑汇票给中纺电子，合计金额105万元，中纺电子收到票据后背书给公司，并最终由公司支付给具有真实交易背景的其他供应商。
富春染织表示，上述票据已全部兑付，未产生任何经济纠纷，也未因上述行为给银行及其他权利人造成任何实际损失。
2018年12月13日，富春染织收到江西梦娜作为出票人的银行承兑汇票2张，合计金额1,000万元。为配合江西梦娜的需要，公司于2018年12月17日开具50张银行承兑汇票给江西梦娜，单张金额20万元，合计金额1,000万元。
富春染织表示，上述票据互换产生的债权债务均已履行完毕，未产生任何经济纠纷，也未因上述行为给银行及其他权利人造成任何实际损失。
富春染织同时表示，2019年开始，公司采取一系列有效措施强化内部控制，制订了《票据使用管理办法》，严格票据业务的审批程序，全面加强票据使用的管理和监督。2019年开始，公司未再发生上述行为。
两次遭到行政处罚
2020年1月17日，芜湖市自然资源和规划局向发行人出具芜土执法〔2020〕3号《行政处罚决定书》。发行人在未完善相关用地手续的情况下，擅自占用集体土地建设长江水净化处理项目的行为，违反了《中华人民共和国土地管理法》第二条、第四十三条、第四十四条的规定。责令公司退还非法占用的3,252平方米土地，没收非法占用土地上建筑物构筑物及其他设施，对于非法占用的3,252平方米土地处理罚款，罚款金额为每平方米15元，共计48,780元。
招股书显示，经核查，保荐机构和发行人律师认为，净水站项目使用集体农用地曾经存在不规范的行为虽然被处罚，但用地面积较小，且在使用前与村民集体签署相关协议、支付了补偿，没有损害农民利益，结合相关规定和主管部门出具的《证明》，该事项不属于重大违法违规行为；公司已于2020年6月通过招拍挂程序合法取得了上述土地及地上建（构）筑物权利，从而规范土地用地行为，不影响公司现在及未来的持续生产经营。因此，对本次发行上市不构成实质性障碍。
2017年5月21日，公司被芜湖市环境保护局下发《责令改正违法行为决定书》(芜环责改〔2017〕20号)。该决定书称，2017年5月2日对公司进行检查，发现正在建设的污水处理站部分工序未采取有效措施防止排放恶臭气体，责令公司于2017年5月10日前采取措施防止排放恶臭气体。
保荐机构及发行人律师认为，上述违法行为不属于重大违法违规行为，公司已及时的按要求完成了整改，并经芜湖市环境保护局确认整改合格；根据芜湖市生态环境局出具的说明，报告期内公司亦未受到该局环境行政处罚。
富春染织表示，除此之外，公司及其子公司严格遵循国家相关法律、法规，规范运作，最近三年内不存在其他重大违法违规行为。
反馈意见中要求发行人在招股说明书中补充披露：(1)生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；(2)报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；(3)募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；(4)公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，请披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定；(5)公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在负面媒体报道等情况。
发审委会议提出询问的主要问题
1、报告期发行人贸易纱业务毛利率低，主要是采购胚纱、色纺纱直接对外销售。请发行人代表说明：（1）开展贸易纱业务的必要性和合理性，是否存在销售退回，是否通过贸易纱业务进行票据融资或调增收入规模；（2）贸易纱客户开展业务区域和发行人是否重叠、终端客户是否一致，发行人和前十大客户是否存在关联关系，收入确认是否谨慎、是否存在购销活动外的其他交易；（3）贸易型客户主要销售对象，是否实现最终销售，销售区域、销售途径与发行人是否存在明显不同，在生产企业订单减少的情况下，贸易型客户加大备货的原因及商业合理性；（4）结合实物流转情况，说明上述贸易业务收入是否真实。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期发行人综合毛利率逐年上升。请发行人代表：（1）说明发行人毛利率波动的原因及合理性，毛利率波动幅度与同行业可比公司存在差异的原因；（2）结合行业整体毛利率下降、全国印染布产量整体下降趋势，说明行业竞争态势及发展前景，发行人行业环境是否已发生明显不利变化，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人本次申报前对原财务报表调整和重述较多，申报材料与新三板挂牌期间披露的财务信息存在多处差异,同时报告期内发行人存在通过子公司转贷、协助客户转贷、开具无真实交易背景票据、通过出纳账户进行收支结算等不规范问题。请发行人代表：（1）结合相关财务信息差异情况，说明出现较多差异的原因，以及对财务状况及经营成果的影响；（2）说明发行人协助转贷的客户是否与发行人存在关联关系或其他利益安排，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（3）说明上述不规范问题的整改和内控机制建立完善情况，相关内控制度执行和测试是否有效，内控评价和内控鉴证结论是否依据充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、请发行人代表：（1）说明发行人经营业绩是否存在明显季节性，在2020年1-9月收入利润同比下滑情形下，预测2020年全年业绩小幅上涨的主要依据，业绩预测是否谨慎；（2）说明报告期及2020年公司业绩波动趋势与同行业上市公司是否存在明显差异及原因；（3）说明中美贸易磨擦、新冠疫情、纺织业向东南亚等劳动成本更低廉的地区转移等对我国印染行业及发行人下游制袜行业的影响，特别是对发行人生产经营的影响，发行人的应对措施及其有效性；（4）说明发行人受到环保举报和行政处罚事项的原因，是否导致严重环境影响、重大人员伤亡或恶劣社会影响，相关问题是否已有效整改。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
5、请发行人代表：（1）对比同行业可比公司，说明发行人存货构成的合理性，1-2年存货逐年增加的原因和合理性，存货跌价准备计提的充分性；（2）说明在发行人贸易纱业务大幅下降的情况下，发行人仍持有大量原材料的合理性；（3）结合胚纱的品类，说明同期胚纱采购单价略低于同期市场价格的原因和合理性，同类材料不同供应商之间价格差异的原因；（4）结合2020年9月份以来棉花、棉纱价格大幅上涨的情况，说明原材料价格上涨对2020年业绩的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
