腾讯与基汇资本收购企鹅医生股权案违反反垄断法，分别被罚50万元

中华网财经讯，11月20日，国家市场监管总局依法对43起未依法申报违法实施经营者集中案作出行政处罚决定。其中，腾讯控股有限公司、基汇管理咨询（上海）有限公司收购北京腾康汇医科技有限公司股权案违反反垄断法，分别被罚50万元。

国家市场监督管理总局

行政处罚决定书

国市监处罚〔2021〕82号

当事人：腾讯控股有限公司

住  所：开曼群岛哈金斯大道克里奇广场2681邮箱（Cricket Square Hutchins Drive P.O.Box 2681 Grand Cayman KYI-1111 Cayman Islands)

当事人：基汇管理咨询（上海）有限公司

住所：上海市松江区泖港镇中民路599弄1号4幢162室

根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）《经营者集中审查暂行规定》，本机关于2021年8月12日，对腾讯控股有限公司、基汇管理咨询（上海）有限公司（以下分别简称腾讯、基汇资本）收购北京腾康汇医科技有限公司（以下简称企鹅医生）股权涉嫌未依法申报违法实施经营者集中案进行立案调查。

经查，该案构成未依法申报违法实施的经营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果。本机关按照《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）的规定，向腾讯、基汇资本送达了《行政处罚告知书》，告知其拟作出行政处罚决定的事实、理由、证据、处罚内容，以及其依法享有的陈述权、申辩权和要求听证权。腾讯、基汇资本在规定期限内没有提出陈述、申辩意见或要求举行听证。本案现已调查、审理终结。

一、基本情况

（一）交易方。

收购方一：腾讯。1999年在英属维尔京群岛注册成立，主要从事社交和通信服务、社交网络平台、游戏、网络视频服务、互动娱乐直播等业务，2015年全球营业额为（略）亿元人民币（币种下同），中国境内营业额为（略）亿元。

收购方二：基汇资本。2007年在上海市注册成立，主要从事投资管理业务，2015年全球营业额为（略）亿元，中国境内营业额为（略）亿元。

被收购方：企鹅医生。2016年在北京市注册成立，最终控制人为（略），主要从事线下私人诊所和互联网医疗业务，2015年全球和中国境内均无营业额。

（二）交易概况。

本交易为股权收购。2016年12月22日，腾讯、基汇资本与企鹅医生的股东签署协议，收购企鹅医生70%股权。交易完成后，腾讯、基汇资本分别持有企鹅医生35%股权，取得企鹅医生的共同控制权。2016年12月，企鹅医生完成股权变更登记。

二、违法事实及理由

（一）本案构成未依法申报违法实施的经营者集中。

《反垄断法》第二十条规定“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。2016年12月，腾讯、基汇资本分别取得企鹅医生35%股权，获得企鹅医生控制权，属于《反垄断法》第二十条规定的经营者集中。

腾讯2015年全球营业额为（略）亿元，中国境内营业额为（略）亿元；基汇资本2015年全球营业额为（略）亿元，中国境内营业额为（略）亿元，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准，属于应当申报的情形。

《反垄断法》第二十一条规定“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。2016年12月，企鹅医生完成股权变更登记，在此之前未依法申报，违反《反垄断法》第二十一条，构成违法实施的经营者集中。

（二）本案不具有排除、限制竞争的效果。

本机关就腾讯、基汇资本收购企鹅医生股权对市场竞争的影响进行了评估，评估认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的效果。

三、行政处罚依据和决定

《反垄断法》第四十八条规定“经营者违反本法规定实施集中的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处五十万元以下的罚款”。《反垄断法》第四十九条规定“对本法第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的罚款，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和持续的时间等因素”。

根据上述规定，基于上述调查情况和评估结论，本机关分别给予腾讯、基汇资本50万元人民币罚款的行政处罚。

《行政处罚法》第六十七条规定“作出罚款决定的行政机关应当与收缴罚款的机构分离。除依照本法第六十八条、第六十九条的规定当场收缴的罚款外，作出行政处罚决定的行政机关及其执法人员不得自行收缴罚款。当事人应当自收到行政处罚决定书之日起十五日内，到指定的银行或者通过电子支付系统缴纳罚款。银行应当收受罚款，并将罚款直接上缴国库”。

当事人应当自收到本行政处罚决定书之日起十五日内，根据本行政处罚决定书，携缴款码到15家中央财政非税收入收缴代理银行（工、农、中、建、交、中信、光大、招商、民生、邮储、华夏、平安、兴业、广发、浙商）任一银行网点或者网上银行缴纳罚款。腾讯缴款码为：（略）。基汇资本缴款码为：（略）。

当事人如对上述行政处罚决定不服，可以自收到本行政处罚决定书之日起六十日内，向国家市场监督管理总局申请行政复议；或者自收到本行政处罚决定书之日起六个月内，依法向人民法院提起行政诉讼。行政复议或者行政诉讼期间，本行政处罚决定不停止执行。

市场监管总局

2021年11月17日

（此件公开发布）