海航科技收购当当不需要支付现金，李国庆夫妇将退出业务管理

5月28日，海航系旗下海航科技股份有限公司（海航科技，600751.SH）在上海证券交易所进行了重大资产重组说明会。

海航科技财务总监田李俊说：“公司完成本次交易（收购当当）自身并不需要支付现金，支付给当当股东的现金对价，将通过包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过10名的特定投资者募集配套资金。”

4月11日，海航科技（时称天海投资）公告称，拟通过发行股份及支付现金方式，购买北京当当网信息技术有限公司（下称当当网）100%股权及北京当当科文电子商务有限公司（下称当当科文，下与当当网合称为标的公司）100%股权。

收购预案披露，本次交易标的公司预估值为75亿元。海航科技将以6.23元/股价格发行股份的方式支付40.6亿元，以现金方式支付34.4亿元。

海通证券作为本次交易的独立财务顾问也参加了媒体说明会。海通证券高级副总裁陈瑨在媒体说明会上说，重组后俞渝、李国庆拟不再担任当当的董事以及高度管理人员，会逐步退出对公司层面实际业务管理，不参与公司层面的日常经营管理决策。

4月24日，海航科技收到上证所的问询函，要求就交易方案、标的公司的经营情况、交易对上市公司的影响等几方面做出说明和解释。

75亿元的交易对价是否合理

当当网成立于1999年，由李国庆、俞渝夫妇创办，于2010年在美国上市，股价最高达30.08亿美元，市值超过23亿美元。

2016年9月，当当网以5.56亿美元的市值进行了私有化退市，按照当时美元兑人民币汇率计算约人民币37亿元，市值不足2010年上市的四分之一。

在本次交易中，标的公司的75亿元对价受到关注，前后仅相差一年多，标的公司的估值增幅约一倍。

海航科技在收购预案中称，标的公司的企业价值主要体现在未来盈利上，本次交易采用未来收益法预估，标的公司净资产账面价值3178.93万元，预估值750000万元，增值746821.07万元，增值率23492.84%。

上证所在问询函中也提出疑问，要求海航科技说明标的公司估值的合理性，也要求说明未来无法实现评估盈利预期的风险。

海通证券高级副总裁张敏对交易标的的估值做出了解释：首先，两次估值的主体不一样，本次并购重组的主体为北京当当及当当科文，但美股上市主体有控股子公司没有纳入范围。其次，估值的利润基础不一样。当当私有化时所依据的主要为2014年度的利润；本次并购估值，一方面公司完成战略转型，经营环境持续向好，另一方面公司2015年至2017年均实现了盈利，2017年的净利润达到了3.60亿元；三是对未来预期的不一样。

标的公司近三年的净利润分别为0.92亿元、1.32亿元和3.59亿元，2017年较2016年增长172.2%。

海航科技在公告中称，“此次交易的企业价值主要体现在未来盈利上”，但值得关注的是，双方并未进行业绩承诺。

“李国庆夫妇会逐步退出对公司层面实际业务管理”

目前当当网、当当科文的控股股东、实际控制人为俞渝、李国庆，截至4月11日，俞渝、李国庆及其儿子合计间接持有当当网93.26%股权，俞渝、李国庆合计直接持有当当科文100%股权。

俞渝为现任当当网董事长、当当科文执行董事，李国庆为现任当当网执行董事、当当科文监事。

公告显示，俞渝和李国庆两夫妇在此次交易中的将获得总对价分别为25.54亿元和10.95亿元的海航科技股票。

上述交易完成后，俞渝和李国庆将合计直接持有海航科技16.49%股份，分别取得海航科技新增股份中的126404494股和54173355股。

上证所在问询函中也问询道：“俞渝、李国庆及其他关键人员是否继续参与标的公司经营，其离职是否会对标的公司的电商流量和业绩产生重大影响。”

陈瑨在媒体说明会上说，近年来俞渝、李国庆已经逐步在减少参与标的公司的日常经营管理，目前标的公司设置有10多个一级职能部门，分别具体负责人事、法务、财务、市场、运作、技术等方面的具体事务，公司的主要事务已形成由经委会和总裁办决策的双轨决策机制。

“根据我们的重组方案，标的公司成为上市公司的子公司，俞渝、李国庆两位创始人不再拥有标的公司的控制权。同时我们根据两位创始人的说明，重组后俞渝、李国庆拟不再担任公司的董事以及高度管理人员，会逐步退出对公司层面实际业务管理，不参与公司层面的日常经营管理决策。” 陈瑨说。

海航科技自身并不需要支付现金

标的公司的高负债是本次交易不可忽视的一个方面。

标的公司2016年末资产总计34.54亿元，负债合计37.88亿元，净资产为-3.34亿元；2017年末资产合计40.10亿元，负债合计39.82亿元，净资产为0.28亿元。

重组预案显示，导致当当网净资产较低的原因有账面资产结构及经营战略问题，当当网此前与京东的价格战以及过度投入，导致2010年至2013年出现较大亏损，因此也拉低了自身的净资产水平。

上证所要求海航科技结合标的公司的现金流及负债情况，说明本次交易对标的公司的日常经营的影响。

截至2017年12月31日，标的公司的合并总负债为39.82亿元，其中流动负债为39.48亿元，资产负债率已高达约99%。上证所也要求海航科技说明上述债务的形成原因及是否可持续。

不仅面临着当当网的巨额负债情况，海航科技本身的负债也受到市场关注。2017年年报显示，海航科技的资产负债率为85.44%，这一势头在近两年高居不下，2016年的资产负债率为85.53%。

田李俊在媒体说明会上解释道：“公司完成本次交易自身并不需要支付现金，支付给当当股东的现金对价将通过包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过10名的特定投资者募集配套资金。”

根据重组预案，在募集配套资金环节，天津市国资控股的天津保税区投资控股集团有限公司将在总额40.6亿元的配套融资中认购10亿元。

海航科技布局电商业务的突破

2016年以前，海航科技彼时还名为天海投资，主营业务是航运。

海航科技董事长童甫在媒体说明会上称：“公司原有业务较为单一，主营航运业务，基于航运市场景气度持续较大下滑，传统航运业难以适应经济形势的发展。2015年起，公司制定了新一轮的战略发展规划。”

2017年底，天海投资以60亿美元的价格，全资收购全球领先的技术与供应链服务商——英迈国际，并对原有航运业务的子公司进行了剥离。

就在4月11日，天海投资公布收购当当网的重大资产重组预案之后，4月20日，天海投资正式更名为海航科技，经营范围变更为云计算技术研发与应用、大数据技术开发与应用等。

海航科技看好整合当当后的发展前景，公告称，此次交易一方面是布局电商业务的重要突破，可以获得国内领先的电商网络平台；另一方面，标的公司与海航科技下属英迈国际等其他相关资产和业务未来有较大战略整合空间和协同效益。

据当当网助理总裁张巍在媒体说明会上介绍，当当网2017年注册用户达到2.3亿，同比增长21.83%；月活跃用户438万，日均接收订单近26万份，日接收订单峰值超过200万份。

张巍说，重组后当当将借力海航科技的资源，与母公司在IT分销、仓储物流、云集市云计算以及相互导流等领域加强合作，投入发展3C零售、跨境电商、新零售等，并为海航的上亿机上旅客提供数字阅读服务。