独家 | 关联方占资突破百亿，凯迪生态“防占”制度为谁而设？

时至5月末，凯迪生态（000939.SZ）2017年年报仍未披露，而银行账户被冻结，公布出来所涉及的诉讼却越来越多。自5月7日债券本息违约之后，该公司所面临的危机也浮出水面，被摆放在市场的聚光灯下。

5月28日，凯迪生态公告称，公司近期发生多起诉讼仲裁案件，其中公司及下属全资子公司作为被告或被申请人、标的额500万元以上，且已进入诉讼仲裁程序的案件共计达到17 起。截至5月24日，该公司及全资子公司，作为被告或被申请人涉及的诉讼合计已达到 83 件。

作为曾经的生物质发电明星上市公司，凯迪生态中票“11凯迪MTN1”本息6.98亿元违约引爆了公司的资金链风险，而在此次债券违约之前，凯迪生态的资金链风险并未完全暴露。

凯迪生态的资金链风险何时开始累积？公司关联方占用资金在2015年、2016年两个会计年度为何会出现连续大幅增长？公司有无制定相关举措防范风险？以上种种疑问，在公司发布的各类公开信息中已有端倪。

一问：防范关联方资金占用制度为何空设？

何为关联方？何为关联方占用资金？

在多次公开披露信息中，凯迪生态对其与子公司以及公司大股东阳光凯迪新能源集团有限公司（下称“阳光凯迪”）的资金往来，均明确进行了性质界定。对于同大股东及其关联方、该公司及附属企业的资金往来，凯迪生态2014年至2016年披露的上市公司各年度《控股股东及其他关联方资金往来情况汇总表》（下称《汇总表》）标题，均使用了“关联方”，由中审众环会计师事务所出具的2014年至2016年的《关于凯迪生态环境科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》的标题，同样使用了“关联方”。

此外，在凯迪生态、审计机构相关公告、专项说明文件，也同样使用了“关联方”、“资金占用”的说法，其中，中审众环会计师事务所出具的2014年至2016年的《关于凯迪生态环境科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》的标题使用了“关联方资金占用”，正文同样使用了“资金占用”；而《汇总表》中，该公司同关联方的这些经营性、非经营性的资金往来，进行具体性质划分时，也全部使用了“占用性质”的说法。

凯迪生态还在2015年出台专项制度，防范关联方资金占用。2015年3月19日，凯迪生态制定并披露《武汉凯迪电力股份有限公司关于规范控股股东及关联方资金占用的管理制度》（下称《管理制度》）称，为规范公司与控股股东及关联方的资金往来，建立防止关联方占用本公司资金的长效机制，杜绝关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《证券法》、证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上公司资金工作的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定该制度。

在上述《管理制度》第二条中，凯迪生态明确了“关联方”的范围，即“控股股东及其他关联方”。公司称按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（下称《会计准则36 号》）规定执行，且该制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司。

根据《会计准则36 号》规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。具体而言，该企业母公司、子公司，与该企业受同一母公司控制的其他企业、对该企业实施共同控制的投资方，对该企业施加重大影响的投资方等，均构成该企业的关联方。

同时，《会计准则36 号》还规定，关联方交易的类型通常包括购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、担保、提供资金（贷款或股权投资）、租赁等。

凯迪生态上述《管理制度》第五条也明确，资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

凯迪生态《管理制度》第八条规定，公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会授权办法》、《关联交易管理办法》及《对外担保管理办法》进行决策和实施，并履行相应报告和信披义务。

在以上种种制度、规定之下，结果如何呢？公开信息显示，2014年—2016年，凯迪生态下属子公司及其大股东占用公司资金累计发生金额分别为85.7亿元、205亿元、119.5亿元，期末占用余额则分别达到44.8亿元、81.19亿元、142亿元。在该公司专门制定制度防范关联方资金占用风险的2015年和2016年两个会计年度，公司关联方所占用资金规模不降反升，且上市公司子公司及其附属公司的资金占用绝大多数为非经营性占用。经过连续两年大幅增长， 2016年末占用余额突破百亿元大关，也就是说，两年间关联方资金占用余额暴增了两倍多。

二问：“生物质发电明星”的困境是怎样形成的？

对于这家曾经的生物质发电明星上市公司陷入今天所面临的危机，业界普遍认为，危机之前就已经酝酿。

2015年7月31日，凯迪生态公告称，完成对阳光凯迪、华融资产、百瑞普提金、杨翠萍等15名交易对手持有的87家生物质电厂、1家生物质电厂运营公司、5家风电厂、2家水电厂、58家林业公司100%股权，以及1家水电厂87.5%股权等154家公司的庞大收购，交易作价高达68.5亿元，其中现金对价37.1亿元，股份对价31.4亿元。

根据披露，凯迪生态收购的154家公司中，阳光凯迪持股的家数达到121家，其中包括61家生物质电厂（15家持股达到51%）和44家林地公司（100%持股）。在凯迪生态这一系列收购中，阳光凯迪获得的交易对价，包括2.81亿股股份以及16亿元现金。

一边是资产卖给了上市公司，另一边阳光凯迪与上市公司之间、上市公司与上述收购的子公司之间也有着大量而频繁的经营性、非经营性资金往来。

凯迪生态2015年10月披露的《上市公司2014年度控股股东及其他关联方资金往来情况汇总表》（下称《汇总表》）显示，截至2014年期末，大股东阳光凯迪及其附属企业武汉凯迪电力工程有限公司（下称“凯迪电力工程”），分别占用凯迪生态资金余额2634万元、7.64亿元，当年累计占用发生额分别为3323万元、35.2亿元，占用性质均为经营性往来。而凯迪生态子公司及附属企业的资金占用规模更大。《汇总表》显示，截至2014期末，子公司及其附属企业，占用凯迪生态资金余额为36.65亿元，累计占用发生额为51.95亿元，占用性质均为非经营性往来。数据还显示，2014年全年，阳光凯迪、凯迪电力工程，以及凯迪生态子公司等，合计占用上市公司资金累计发生金额为87.52亿元，占用余额为44.8亿元。

2015年、2016年上述情况继续发生。凯迪生态2016年4月27日披露的2015年度关联方资金往来情况《汇总表》显示，2015年全年，阳光凯迪、凯迪电力工程占用凯迪生态的资金累计发生额为51.62亿元、55.56亿元，占用余额分别为-12.23亿元、2664万元，合计占用余额-11.96亿元，占用性质为经营性往来；上市公司的子公司及其附属企业占用累计发生额为97.59亿元，占用余额92.92亿元，占用性质全部为非经营性往来，合计占用发生额则约为205亿元（204.79亿元），合计占用余额为81.19亿元。

凯迪生态2017年4月12日披露的2016年度关联方资金往来情况《汇总表》则显示，2016年全年，大股东及其附属企业凯迪电力工程占用凯迪生态的资金累计发生额为7.92亿元、9.68亿元，合计17.6亿元，期末占用余额为13.05亿元，占用性质为经营性往来；上市公司的子公司及其附属企业占用的资金累计发生额为101.9亿元，占用余额129亿元，占用性质全部为非经营性往来，合计占用发生额119.5亿元，占用余额则达到142亿元。

三问：百亿资金谁在占用？

从上市公司的公开信息来看，资金占用规模最大的，主要是凯迪生态子公司及其附属企业。然而，占用资金最多的子公司，却是从大股东手上收购而来。

凯迪生态披露的2015年关联方资金往来情况《汇总表》显示，截至2015年底，凯迪生态子公司北流凯迪绿色能源开发有限公司（下“北流凯迪”）占用上市公司资金余额8061万元，累计占用发生额则为1.19亿元，而北流凯迪是2013年底凯迪生态从阳光凯迪手中收购而来。

凯迪生态2013年12月27日公告显示，为了加快生物质发电发展，该公司拟收购阳光凯迪持有的北流凯迪100%股权、浦北凯迪绿色能源开发有限公司100%股权、平乐凯迪绿色能源开发有限公司（下称“平乐凯迪”）90%股权，以及凯迪电力工程持有的平乐凯迪 10%股权，交易共计作价2.07亿元。

凯迪生态2015年收购的154家公司，大多数都来自阳光凯迪。2015年5月30日披露的《武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》显示，收购的154家公司中，阳光凯迪持股的就达121家，其中包括蕲春绿色能源、岳阳绿色能源、京山绿色能源等15家生物质电厂51%股权、双峰绿色能源等其他61家生物质电厂100%股权、沧源绿色能源等44家林地公司100%股权，以及天门绿色能源71.16%股权。

当年收购之后，就形成资金占用。《上市公司2015年度控股股东及其他关联方资金往来情况汇总表》显示，2015年期末，京山绿色能源占用凯迪生态资金余额为3752万元，累计占用发生金额则为2.14亿元。此外，双峰凯迪绿色能源2015年期末占用的资金余额为2.62亿元，累计占用发生额则为3.02亿元。

2018年4月27日，凯迪生态披露《关于无法在法定期限内披露定期报告及股票可能被暂停上市的提示性公告 》，称由于公司旗下林业等资产所涉资料收集范围广，需完成的核实工作量大，且公司部分工程需要造价公司进一步评估，审计机构无法在规定时间内完成审计工作并出具审计报告。

而阳光凯迪也出现了类似的情况。4月29日，中国货币网信息显示，阳光凯迪公告称，公司与原审计机构中审众环会计师事务所的审计事项，已全部履行完毕，经双方友好协商，“我公司2017年度财务报告不再由中审众环进行审计”，更换审计机构为大信会计师事务所。因更换合作审计机构，且合并报表工作量较大，根据公司目前2017年年度审计工作进度，预计2018年4月30日前在银行间市场、上证所、深交所网站披露2017年年报。

而公开信息显示，凯迪生态2014年至2016年的年度审计报告，均由中审众环会计师事务所出具。

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