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反向合并控股股东,润本股份IPO路上遭追问

2022年08月09日 08:26 来源:北京商报
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在蚊虫叮咬频发的夏季,主营业务为驱蚊产品的润本生物技术股份有限公司(以下简称“润本股份”)向沪市主板发起了冲刺。证监会官网显示,润本股份近日收到了证监会下发的首发反馈意见。在首发反馈意见中,润本股份反向吸收合并控股股东的情况引起了监管层的重点关注,公司原控股股东广东润峰婴儿用品有限公司(以下简称“广东润峰”)在被其反向吸收合并后予以注销。此外,润本股份于2019年12月一个月内连续发生3次增资,其中第三次增资额大涨。上述疑点均需要润本股份作出解释。

反向吸收合并控股股东

在拟IPO公司中,出现报告期内反向吸收合并控股股东的情况十分罕见。在首发反馈意见中,证监会重点提到了润本股份这一情况。

招股书显示,润本股份深耕家居个人生活领域,目前已形成驱蚊产品、婴童护理产品、精油产品三大核心产品系列。主要从事驱蚊类、个人护理类产品的研发、生产和销售。若公司成功上市,也将成为A股“驱蚊第一股”。

回顾润本股份发展之路可知,润本股份的前身为广州润峰,成立于2013年,公司成立之初,由广东润峰100%持股。2020年11月6日,广州润峰召开股东会,同意将公司整体变更为股份有限公司,变更后即为现在的润本股份。

值得注意的是,为精简公司的管理架构、提高管理效率,2018年9月27日,广州润峰与彼时的控股股东广东润峰签署《吸收合并协议》,约定由广州润峰吸收合并广东润峰,合并后广州润峰存续,广东润峰予以注销,合并日前广东润峰的资产及债权债务、与全体员工的劳动关系在合并后均由广州润峰承继。2019年6月,上述吸收合并完成,广州润峰股权结构变更为由赵贵钦、鲍松娟二人分别持有80%、20%股份。

上述情况也引起了监管层的关注,在首发反馈意见中,证监会要求润本股份说明本次反向吸收的具体原因和合理性,是否进行审计、评估等。

经济学家宋清辉在接受北京商报记者采访时表示,一般而言,市场上吸收合并子公司的交易很多,而反向吸收合并母公司的交易较少。若公司未在招股书中注明此项交易的具体原因,在监管审核中容易遭到追问。

一个月3次增资价差大

报告期内,润本股份曾在2019年12月进行了3次增资,而这3次增资的增资价格却存在不小差异,这也是本次润本股份IPO的一大疑点。

据了解,2019年12月2日,润本股份股东会作出决议,同意增加公司注册资本至5880万元,新增注册资本由广州卓凡投资控股有限公司(以下简称“卓凡投控”)认购3510万元,广州卓凡承光投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“卓凡承光”)认购420万元,赵贵钦认购712万元,鲍松娟认购178万元,鲍新专认购60万元,增资价格均为1元/注册资本。

仅过去了10天,2019年12月12日,润本股份进行了第二次增资,股东同意公司注册资本由5880万元增加至5907万元,新增注册资本由卓凡投控认购,增资价格同样为1元/注册资本。

不过11天后的第三次增资,增资价格却提高到了6.67元/注册资本。2019年12月23日,润本股份股东会同意公司注册资本增加至6000万元,新增的注册资本由广州卓凡合晟投资控股合伙企业(有限合伙)(以下简称“卓凡合晟”)以620.31万元认购,增资价格为6.67元/注册资本。

需要指出的是,上述增资完成后,卓凡投控成为润本股份的控股股东。截至招股书签署之日,卓凡投控持有润本股份52.45%的股份,为润本股份控股股东。赵贵钦、鲍松娟分别持有卓凡投控80%、20%股份,通过直接或间接合计控制润本股份85.38%的股份表决权,为公司实际控制人。

此外,前文所述卓凡承光、卓凡合晟均为员工持股平台,其中卓凡承光由润本股份实控人赵贵钦、鲍松娟及其近亲属共同控制。

对此,证监会要求润本股份说明2019年12月,公司一个月内连续发生3次增资的背景及原因,定价差异的原因,是否对实控人低价增资进行了股份支付的处理。

财务总监、董秘连换三任

此外,报告期内,润本股份还存在财务总监、董秘连换三任的情况。

招股书显示,2020年5-8月,润本股份财务总监为许迎丰,任期只有不到4个月。2020年11月,股份公司第一届董事会成立,聘任陈泽龙担任润本股份财务总监兼董事会秘书,不过仅过去半年左右时间,润本股份财务总监、董事会秘书的职务再度换人。据了解,陈泽龙因个人原因于2021年4月离职,润本股份第一届董事会第五次会议聘任吴伟斌新任财务总监、郑涛新任董事会秘书。2021年12月,郑涛因个人原因离职,由吴伟斌兼任董事会秘书。

投融资专家许小恒表示,对于拟IPO公司而言,财务总监、董秘都是非常重要的职位,一般而言上述职位在高管中也较为稳定,申报IPO之前财务总监、董秘频频生变,其中的原因恐被监管层追问。

业绩情况方面,报告期内,润本股份归属净利润逐年升高。财务数据显示,2019-2021年,润本股份实现的营业收入分别约为2.79亿元、4.43亿元、5.82亿元;对应实现的归属净利润分别约为3567.18万元、9471.21万元、1.21亿元;对应实现的扣非后净利润分别约为3462.57万元、9182.45万元、1.17亿元。

本次主板IPO,润本股份拟募集资金9.03亿元,扣除发行费用后的净额将全部用于黄埔工厂研发及产业化项目、信息系统升级建设项目、渠道建设与品牌推广项目以及补充流动资金四个项目。

针对公司相关问题,北京商报记者向润本股份方面发去采访函,不过截至记者发稿,并未收到对方回复。

北京商报记者董亮丁宁

(责任编辑:CF017)

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