龙发制药两宗违规吃警示函 副总经理离职未及时信披

　　中国证监会网站近日公布的云南证监局行政监管措施决定书(行政监管措施决定书〔2019〕13号)显示，经查，云南龙发制药股份有限公司(简称“龙发制药”，871290)存在以下问题：

　　一、财务核算不规范

　　2018年12月，在与元阳县润家生物科技有限公司、云南康美佳药业有限公司、昆明德造科技有限公司未发生真实交易的情况下，龙发制药确认向上述3家公司销售货物收入6086.83万元，占当年未经审计营业收入1.91亿元的31.92%，并在未经审计会计报表中列报。后因不符合收入确认条件，被审计机构要求作冲回处理。

　　二、公司治理不健全，信息披露不及时

　　(一)龙发制药2018年度与元阳县润家生物科技有限公司发生2549.01万元关联资金往来，按照公司《章程》规定应经股东大会决议，但龙发制药并未履行相应程序及信息披露义务。

　　(二)2018年12月，龙发制药与昆明宜墙宜体商贸有限公司签订《借款协议》，向昆明宜墙宜体商贸有限公司出借3680.30万元，该对外财务资助行为应按照公司《章程》规定经董事会审议并提交股东大会批准，但借款行为发生时龙发制药并未履行相应程序及信息披露义务。

　　(三)龙发制药原副总经理徐志斌已于2018年6月离职，但龙发制药未及时披露该情况。

　　上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第三条、第十条、第十二条、第十三条、第二十条、第二十一条的规定。按照《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六十二条的规定，云南证监局决定对龙发制药采取出具警示函的监督管理措施。龙发制药及董事、监事、高级管理人员应认真学习证券法律法规，提高规范运作水平，切实做好信息披露工作；龙发制药应在收到本决定书后10个工作日内向云南证监局提交书面整改报告。

　　据中国经济网记者查询发现，龙发制药前身为成立于1985年的楚雄州制药厂，1998年8月，楚雄州制药厂改制为楚雄雁塔药业有限责任公司，2003年10月13日，更名为云南龙发制药有限公司。2016年5月30日，有限公司整体变更为股份公司，公司名称由云南龙发制药有限公司变更为云南龙发制药股份有限公司。

　　截至目前，云南龙润投资有限公司为第一大股东，持股79.03%；嘉兴保龙股权投资基金合伙企业(有限合伙)为第二大股东，持股19.36%；云南通达网络科技有限公司为第三大股东，持股1.61%。

　　龙发制药于2017年4月5日在新三板挂牌上市，总股本3158.09万股，每股面值1元，股票转让方式为协议转让。主办券商为兴业证券股份有限公司(简称“兴业证券”，601377.SH)，会计师事务所为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)，律师事务所为北京市东易律师事务所。

　　2019年7月9日，兴业证券发布了《兴业证券股份有限公司关于云南龙发制药股份有限公司的风险提示性公告》称，兴业证券在持续督导过程中知悉龙发制药存在未按规定 履行必要决策程序及信息披露义务的事项，截至2018年12月31日，龙发制药收到云南康美佳药业有限公司、昆明德造科技有限公司往来款金额分别为2772.00万元、1739.10万元，挂牌公司与云南康美佳药业有限公司、昆明德造科技有限公司发生的往来款金额较大，累计超过2017年经审计期末净资产的30%。龙发制药与该等主体之间发生往来款未签订相应的协议。上述大额资金往来存在未履行必要决策程序及信息披露义务的情况。

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第三条规定：公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第十条规定：公众公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等应当符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议记录应当完整并安全保存。

　　股东大会的提案审议应当符合程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第十二条规定：公众公司应当强化内部管理，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第十三条规定：公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。

　　公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第二十一条规定：信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　以下为原文：

　　云南证监局关于对龙发制药采取出具警示函措施的决定

　　云南龙发制药股份有限公司：

　　经查，你公司存在以下问题：

　　一、财务核算不规范

　　2018年12月，在与元阳县润家生物科技有限公司、云南康美佳药业有限公司、昆明德造科技有限公司未发生真实交易的情况下，你公司确认向上述3家公司销售货物收入6，086.83万元，占当年未经审计营业收入1.91亿元的31.92%，并在未经审计会计报表中列报。后因不符合收入确认条件，被审计机构要求作冲回处理。

　　二、公司治理不健全，信息披露不及时

　　(一)你公司2018年度与元阳县润家生物科技有限公司发生2，549.01万元关联资金往来，按照公司《章程》规定应经股东大会决议，但你公司并未履行相应程序及信息披露义务。

　　(二)2018年12月，你公司与昆明宜墙宜体商贸有限公司签订《借款协议》，向昆明宜墙宜体商贸有限公司出借3，680.30万元，该对外财务资助行为应按照公司《章程》规定经董事会审议并提交股东大会批准，但借款行为发生时你公司并未履行相应程序及信息披露义务。

　　(三)你公司原副总经理徐志斌已于2018年6月离职，但你公司未及时披露该情况。

　　上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第三条、第十条、第十二条、第十三条、第二十条、第二十一条的规定。按照《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六十二条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。你公司及董事、监事、高级管理人员应认真学习证券法律法规，提高规范运作水平，切实做好信息披露工作；你公司应在收到本决定书后10个工作日内向我局提交书面整改报告。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　云南证监局

　　2019年10月24日