泽璟制药三年半亏10亿 给美籍实控人妹妹股权激励3亿

10月30日下午，苏州泽璟生物制药股份有限公司(以下简称“泽璟制药”)将首发上会。泽璟制药拟登陆上交所科创板，公开发行不超过6000万股，拟募集资金23.84亿元，其中14.59亿元用于“新药研发项目”、4.25亿元用于“新药研发生产中心二期工程建设项目”、5亿元用于“营运及发展储备资金”。泽璟制药本次发行的保荐机构及主承销商是中国国际金融股份有限公司，东吴证券担任联席主承销商。

泽璟制药系首家选择科创板第五套上市标准的获受理企业，即预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。

“科创板上市标准五”一直被认为是给未盈利生物科技类企业量身定做的标准。而泽璟制药也确实处在巨额亏损中。

泽璟制药成立于2009年，至今已经成立10年，但尚未有任何主营业务收入。2016年-2018年和2019年1-6月，泽璟制药营业收入分别为20.03万元、0万元、131.12万元和0万元。泽璟制药招股书称，报告期内公司营业收入均为其他业务收入。同期，泽璟制药销售商品、提供劳务收到的现金分别为20.04万元、69.00万元、73.00万元、0万元。

2016年-2018年和2019年1-6月，泽璟制药归属于母公司所有者的净利润分别为-1.29亿元、-1.46亿元、-4.40亿元、-3.41亿元。近3年半，泽璟制药合计亏损10.56亿元。

同期，泽璟制药经营活动产生的现金流量净额分别为-5672.02万元、-10825.16万元、-11243.75万元、-8942.85万元。

泽璟制药去年研发投入下滑。2016年-2018年及2019年1-6月，泽璟制药研发费用分别为6107.74万元、15882.25万元、13729.41万元及7064.96万元。三年半时间，泽璟制药合计投入的研发费用为2.91亿元。

泽璟制药系尚处于新药研发阶段，无药品获得商业销售批准，过去三年泽璟制药均未产生销售费用，但2019年上半年，泽璟制药产生了149.53万元的销售费用。

泽璟制药控股股东为ZELINSHENG(盛泽林)，实际控制人为ZELINSHENG(盛泽林)、陆惠萍。本次发行前，ZELINSHENG(盛泽林)和陆惠萍共同控制泽璟制药合计46.8452%的股份。ZELINSHENG(盛泽林)系美国国籍，现任泽璟制药董事长、总经理。

2018年下半年，泽璟有限(泽璟制药前身)实施了866.02万美元收购GENSU 51%的股份的交易。GENSUN系由ZELINSHENG(盛泽林)的妹妹JACKIEZEGISHENG(盛泽琪)于2016年2月3日在美国创立的医药研发企业。本次收购前，JACKIEZEGISHENG(盛泽琪)持有GENSUN 87.23%股份。GENSUN2018年末的总资产为655.93万美元，2018年净利润为35.38万美元。

2018年10月15日，JACKIEZEGISHENG(盛泽琪)受聘担任泽璟制药首席科学官。

2018年10月29日，泽璟有限(泽璟制药前身)董事会会议决议，同意由JACKIEZEGISHENG(盛泽琪)以现金方式出资224万美元入股泽璟有限。泽璟制药招股书披露，本次发行前，JACKIEZEGISHENG(盛泽琪)持有泽璟制药6.8253%股份，位列第泽璟制药4大股东。

上交所对泽璟制药提出了3轮问询，其中每一轮都对泽璟制药收购GENSUN事项提出问询。在第三轮问询中，上交所指出：根据发行人首轮、二轮问询回复，2018年11月，JACKIE ZEGI SHENG (盛泽琪)以现金方式向泽璟有限增资224.00万美元，取得公司7.2%股权，按公司估值人民币2.16亿确定对价，并担任泽璟制药股份有限公司首席科学官及GENSUN董事及CEO。发行人认为，本次交易属于对JACKIE ZEGI SHENG的股权激励，构成股份支付，因无任何文件对服务期限等事项进行约定，故在实际增资时一次确认股份支付费用，发行人参考近期PE交易估值人民币47.5亿元作为公允价值，确认股份支付费用为人民币30,904.72万元。

上交所要求泽璟制药说明JACKIE ZEGI SHENG (盛泽琪)签署的增资协议无任何关于股权激励的约定或安排，JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)在该交易完成后才任职发行人，当年即确认30,904.72万元的股权激励费用、且无任何服务期安排，发行人对本次交易实质的认定是否有客观依据、是否充分合理。

泽璟制药回复称，2018年10月，泽璟有限及其当时的全体股东与JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)签署《JACKIE ZEGI SHENG关于苏州泽璟生物制药有限公司增资协议书》，约定JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)以货币资金224万美元认购公司新增的40.7691万美元的注册资本(占增资后公司注册资本的7.2%)。该协议虽未明确指出本次增资为股权激励，但其多处条款均已表明本次增资为股权激励的商业实质。

中国经济网记者就相关问题采访泽璟制药，截至发稿，未获回复。

新药研发企业首选第五套标准冲关科创板1实控人为美国籍

泽璟制药是一家专注于肿瘤、出血及血液疾病、肝胆疾病等多个治疗领域的创新驱动型化学及生物新药研发企业。截至本招股说明书签署日，公司的产品管线拥有11个主要在研药品的29项在研项目，其中4个在研药品处于II/III期临床试验阶段、2个处于I期临床试验阶段、1个处于IND阶段、4个处于临床前研发阶段。

泽璟制药控股股东为ZELINSHENG(盛泽林)，实际控制人为ZELINSHENG(盛泽林)、陆惠萍。

本次发行前，ZELINSHENG(盛泽林)直接持有泽璟制药27.5759%的股份、陆惠萍直接持有泽璟制药6.9808%的股份;ZELINSHENG(盛泽林)通过昆山璟奥控制公司0.9522%的股份，陆惠萍通过宁波泽奥、宁波璟晨分别控制公司9.1670%的股份、2.1693%的股份;ZELINSHENG(盛泽林)和陆惠萍共同控制泽璟制药合计46.8452%的股份。

ZELINSHENG(盛泽林)系美国国籍，现任泽璟制药董事长、总经理。ZELINSHENG(盛泽林)和陆惠萍二人具体简历如下：

ZELINSHENG(盛泽林)，男，现任公司董事长、总经理，1960年出生，美国国籍，药理学博士;1987年4月毕业于河南医科大学，获硕士学位;1992年12月毕业于美国迈阿密大学药理学专业，获博士学位;2010年9月毕业于中欧国际工商学院，获高层管理人员工商管理硕士学位(EMBA);1993年1月至1996年5月于美国加州大学圣地亚哥分校(UCSD)从事博士后研究;1996年6月至2003年3月任美国施贵宝公司资深研究员;2003年4月至2004年6月任上海赛金生物医药有限公司董事;2004年7月至2005年6月任上海奥纳医药技术有限公司执行董事;2005年6月至2009年3月任白鹭医药技术(上海)有限公司首席运营官(COO);2009年3月至今任泽璟有限及公司董事长、总经理。

陆惠萍，女，现任公司董事、常务副总经理，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，分子遗传学硕士;1989年7月毕业于复旦大学，获学士学位;1992年7月毕业于复旦大学遗传学研究所分子遗传学专业，获硕士学位;1992年8月至1999年7月任第二军医大学分子遗传学教研室讲师;1999年8月至2001年12月历任上海克隆生物高技术有限公司研发部经理、质量控制部经理、副总工程师;2002年1月至2004年6月任上海赛金生物医药有限公司总经理助理;2004年7月至10月任上海奥纳医药技术有限公司副总经理;2004年11月至2007年9月任上海蓝心医药技术有限公司副总经理;2007年10月至2009年12月任盟科医药技术(上海)有限公司任副总经理;2010年1月至今任泽璟有限及公司常务副总经理、董事。

泽璟制药拟登陆上交所科创板，公开发行不超过6000万股(含6000万股，且不低于本次发行后公司总股本的25%)，超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的15%。拟募集资金23.84亿元，其中14.59亿元用于“新药研发项目”、4.25亿元用于“新药研发生产中心二期工程建设项目”、5亿元用于“营运及发展储备资金”。

泽璟制药本次发行的保荐机构及主承销商是中国国际金融股份有限公司，东吴证券担任联席主承销商。

泽璟制药选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第(五)项规定的上市标准：预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。

科创板上市标准五一直被认为是给未盈利生物科技类企业量身定做的标准。泽璟制药是首家选择第五套上市标准的科创板申报企业。

成立10年主营收入为0三年半归母净利亏损逾10亿元

泽璟制药成立于2009年，至今已经成立10年，但尚未有任何主营业务收入，仍处在烧钱阶段。2016年-2018年和2019年1-6月，泽璟制药营业收入分别为20.03万元、0万元、131.12万元和0万元。泽璟制药招股书称，报告期内公司营业收入均为其他业务收入。

同期，泽璟制药销售商品、提供劳务收到的现金分别为20.04万元、69.00万元、73.00万元、0万元。

2016年-2018年和2019年1-6月，泽璟制药归属于母公司所有者的净利润分别为-1.29亿元、-1.46亿元、-4.40亿元、-3.41亿元。近3年半，泽璟制药合计亏损10.56亿元。

同期，泽璟制药经营活动产生的现金流量净额分别为-5672.02万元、-10825.16万元、-11243.75万元、-8942.85万元。

三年半研发投入3亿元称与同行不具可比性

泽璟制药去年研发投入下滑。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，泽璟制药研发费用分别为6107.74万元、15882.25万元、13729.41万元及7064.96万元。三年半时间，泽璟制药合计投入的研发费用为2.91亿元。

泽璟制药招股书称，由于公司目前处于新药研发阶段，产品未上市销售，报告期内公司确认的收入均为偶发性收入。公司的研发费用率及其与可比上市公司研发费用率的比较不具有参照意义。

核心在研药品未来上市销售后需支付销售提成费

泽璟制药系尚处于新药研发阶段的新药研发型企业，无药品获得商业销售批准，过去三年泽璟制药均未产生销售费用，但2019年上半年，泽璟制药产生了149.53万元的销售费用。但是据泽璟制药招股书，其部分在研药品未来上市销售后需支付销售提成费。

泽璟制药核心在研药品多纳非尼存在销售提成的约定。

根据泽璟有限(泽璟制药前身)与ZELINSHENG(盛泽林)、YUANWEICHEN(陈元伟)、陆惠萍于2009年11月10日签订的《氘代的ω-二苯基脲及衍生物以及包含该化合物的组合物的技术转让和提成协议》以及ZELINSHENG(盛泽林)、陆惠萍、YUANWEICHEN(陈元伟)与公司于2019年3月28日签订的《关于之补充协议》，YUANWEICHEN(陈元伟)有权在一定期限内取得公司主要产品多纳非尼年销售额的3.35%作为专利转让费用，如公司转让或许可与该等专利有关的任何批文，公司将向YUANWEICHEN(陈元伟)支付转让合同金额的9.50%，销售提成的约定实质上系专利转让费用支付的形式，系各方商业谈判的结果。公司主要产品多纳非尼未来年销售额的3.35%将支付予YUANWEICHEN(陈元伟)，相关约定将一定程度上削减公司未来的盈利水平，但不会对公司未来经营状况产生实质性不利影响。

泽璟制药向美国子公司GENSUN支付固定款项及销售分成的许可费。

根据公司、GENSUN、JACKIEZEGISHENG(盛泽琪)及香港泽璟签署的《股权购买与认购协议》及相关补充协议，GENSUN向公司授予四个大分子候选药物在大中华区(包括中国大陆、香港、澳门和台湾)开发和商业化的永久、排他许可，公司有权从GENSUN的产品管线中选定四个大分子候选药物并于四年内向GENSUN支付共计2,000万美元的固定款项，公司应就包含该等大中华区许可的产品在大中华区的销售向GENSUN支付该等销售额的6%作为许可费，支付直至相关专利权到期日或相关产品在大中华区的首次商业销售起8年孰早者为止。截至2019年6月30日，公司已通过取得GENSUN独家授权许可的方式选定其2个大分子候选药物产品(ZG005、ZG006)。公司将于2019年12月31日前及2020年12月31日前分别向GENSUN支付500万美元的固定款项，公司未来亦将按照上述约定在相应期限内支付相应产品大中华区年销售额的6%作为许可费。

去年收购美籍实控人妹妹公司给与美籍实控人妹妹3亿元股权激励费用遭问询

泽璟有限(泽璟制药前身)于2018年下半年通过增资及受让股份的方式收购了GENSUN 330.56万股股份。截至2018年11月16日，泽璟有限已通过香港泽璟向GENSUN及JACKIEZEGISHENG(盛泽琪)支付完毕本次收购的投资款共计866.02万美元。通过本次收购，泽璟制药通过香港泽璟间接持有GENSUN经完全摊薄(考虑GENSUN2016股权激励计划当时预留的50万股股份)后51%的股份。

GENSUN系由JACKIEZEGISHENG(盛泽琪)于2016年2月3日在美国创立的医药研发企业，是一家研发创新性蛋白质治疗药物的肿瘤免疫治疗公司。本次收购前，JACKIEZEGISHENG(盛泽琪)持有GENSUN发行在外的407.28万股的股份中的355.28万股股份，持股比例为87.23%。

JACKIEZEGISHENG(盛泽琪)是泽璟制药实控人之一ZELINSHENG(盛泽林)的妹妹，亦为美国国籍，目前系泽璟制药核心技术人员之一。2018年10月15日，JACKIEZEGISHENG(盛泽琪)受聘担任泽璟制药首席科学官。

GENSUN2018年末的总资产为655.93万美元，2018年净利润为35.38万美元。

2018年10月29日，泽璟有限召开董事会会议并作出决议，同意由JACKIEZEGISHENG(盛泽琪)以现金方式出资224.00万美元，其中40.7691万美元计入注册资本，溢价部分计入资本公积。2018年10月，JACKIEZEGISHENG(盛泽琪)与25名原股东、泽璟有限就本次增资签署《JACKIEZEGISHENG关于苏州泽璟生物制药有限公司增资协议书》，约定JACKIEZEGISHENG(盛泽琪)应于2019年6月30日前缴清全部款项。截至2018年12月20日，JACKIEZEGISHENG(盛泽琪)已向泽璟有限支付224.00万美元投资款，本次新增注册资本已经实缴到位。

据泽璟制药招股书，本次发行前，JACKIEZEGISHENG(盛泽琪)持有泽璟制药6.8253%股份，位列第泽璟制药4大股东。

上交所对泽璟制药提出了3轮问询，其中每一轮都对泽璟制药收购GENSUN事项提出问询。在第三轮问询中，上交所指出：根据发行人首轮、二轮问询回复，2018年8月23日，泽璟有限与JACKIE ZEGI SHENG (盛泽琪)、GENSUN签署了《股权购买与认购协议》，根据该协议，泽璟有限(或其子公司)向GENSUN增资，获得GENSUN增资后29.45%的股权，增资金额为500万美元;泽璟有限(或其子公司)向JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)购买其持有的GENSUN股权，获得GENSUN 增资后21.55%的股权，股权转让对价为366.02万美元。2018年11月，JACKIE ZEGI SHENG (盛泽琪)以现金方式向泽璟有限增资224.00万美元，取得公司7.2%股权，按公司估值人民币2.16亿确定对价，并担任泽璟制药股份有限公司首席科学官及GENSUN董事及CEO。发行人认为，本次交易属于对JACKIE ZEGI SHENG的股权激励，构成股份支付，因无任何文件对服务期限等事项进行约定，故在实际增资时一次确认股份支付费用，发行人参考近期PE交易估值人民币47.5亿元作为公允价值，确认股份支付费用为人民币30,904.72万元。发行人提供的2018年10月签署的《JACKIE ZEGI SHENG关于苏州泽璟生物制药有限公司增资合同书》，并未体现与股权激励相关的任何约定或安排。发行人认为发行人取得GENSUN控制权、JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)入股发行人的交易不属于一揽子交易安排。

上交所表示，请发行人结合上述情况进一步说明：(1)两次交易时点相近，发行人以366.02万美元的对价获得GENSUN21.55%的股权，JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)以224.00万美元的对价获得发行人7.2%的股权，是否构成换股的一揽子交易安排;(2)JACKIE ZEGI SHENG (盛泽琪)签署的增资协议无任何关于股权激励的约定或安排，JACKIE ZEGI SHENG(盛 泽琪)在该交易完成后才任职发行人，当年即确认30,904.72万元的股权激励费用、且无任何服务期安排，发行人对本次交易实质的认定是否有客观依据、是否充分合理;(3)JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)就该股权激励是否应当、是否实际缴纳个人所得税;(4) 假设作为一揽子交易，相关的会计处理与目前的会计处理有何差异;(5)JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)作为公司员工和首席科学官与发行人签署劳动协议的详细内容，在JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)系GENSUN少数股东、主导GENSUN研发管线，GENSUN未来五年不排除境外上市可能的情况下，发行人如何确保JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)对发行人的持续稳定服务，如何确保JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)与发行人的利益一致;(6)除已披露信息外，发行人及其实际控制人与JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)、GENSUN 之间是否存在其他利益安排，是否存在其他应披露但未披露的信息。

泽璟制药回复称，发行人以366.02万美元的对价获得GENSUN21.55%的股权与JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)以224.00万美元的对价获得发行人7.2%的股权这两项交易，虽然交易时点相近，但两项交易具有独立商业目的及商业实质，两项交易均单独作价且价格公允，并不构成换股的一揽子交易安排。

2018 年10月，泽璟有限及其当时的全体股东与JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)签署《JACKIE ZEGI SHENG关于苏州泽璟生物制药有限公司增资协议书》，约定JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)以货币资金224万美元认购公司新增的40.7691万美元的注册资本(占增资后公司注册资本的7.2%)。该协议虽未明确指出本次增资为股权激励，但其多处条款均已表明本次增资为股权激励的商业实质。

根据增资协议，发行人与JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)签署劳动合同为本次增资的交割先决条件之一。201810月15日，发行人与JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)签署《苏州泽璟生物制药有限公司劳动合同》，聘请JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)担任发行人首席科学官一职，该合同期限为3年，自2018年10月15日起至2021年10月 14 日止，经双方书面同意后，合同可以续订。

截至本回复出具日，JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)目前尚未就该股权激励缴纳个人所得税，发行人已就JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)相关股权激励的个人所得税递延纳税进行申报。根据国家税务总局昆山市税务局第一税务分局于2019年10月15日下发的《税务事项告知书》，发行人应在限制性股票解禁之次月15 日内，至主管税务机关办理相关涉税事项。

购买易制爆化学品未向公安机关备案遭处罚

前年，泽璟制药收到一起行政处罚。2017年6月5日，昆山市公安局向泽璟有限(泽璟制药前身)下发《行政处罚决定书》(昆公(吴淞江)行罚决字[2017]3653号)，泽璟有限于2016年10月10日和2016年11月16日分两次购买易制爆化学品，未在规定的时限内将所购买的易制爆危险化学品的品种、数量及流向信息报所在地公安机关备案，被昆山市公安局处以罚款5,000元。