年内10股折戟“A拆A”难在哪

2020年，在政策推动下，A股掀起分拆上市浪潮。不过，完成“A拆A”并非易事。12月21日，岭南股份（002717）分拆上市事项最终划上“休止符”。经北京商报记者不完全统计，这已是年内第10只终止筹划分拆子公司上市的个股，其中，半数个股原要上创业板，有8股的分拆事项均筹划于2020年。关于终止的原因，大部分个股因暂不满足分拆上市的条件、分拆上市条件不成熟而终止，此外还包括已超出有效时限、公司未来业务战略定位等原因。

岭南股份终止分拆上市

12月21日，岭南股份发布公告称，公司决定终止恒润集团的分拆上市计划。据了解，本次分拆事项已筹划逾两年，早在2020年5月，岭南股份就开始为“A拆A”做准备，并在当年11月对分拆上市预案进行修订，不过后续一直未有新进展。

资料显示，岭南股份为集生态环境与园林建设、文化与旅游、投资与运营为一体的全国性集团化公司，拥有生态环境建设与修复、水务水环境治理和文化旅游三大项核心业务。恒润集团作为文化旅游科技行业创智服务全产业链供应商，专注于沉浸式游乐设备系统的研发、设计、生产与集成，与公司其他业务保持较高的独立性。

岭南股份本次终止分拆与公司易主事项有关，今年9月19日，中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）通过受让股权、受托表决权的方式拥有岭南股份3.76亿股股份的表决权。

12月20日，岭南股份召开临时股东大会，完成新一届董事会、监事会换届选举工作，华盈产业投资对公司董事会9个席位中的5个席位产生重大影响，决定了公司董事会半数以上成员的选任。华盈产业投资控制的公司表决权的比例虽然不足50%，但系公司单一及合并第一大股东，依其持有的公司股份及通过协议安排所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，据此，公司控制权变更事项实施完成。

岭南股份表示，公司控制权发生变更，且暂时不满足《上市公司分拆规则（试行）》中规定的分拆恒润集团上市的条件，公司综合考虑资本市场环境变化、自身经营情况及未来业务战略定位，统筹安排业务发展和资本运作规划，经充分沟通与审慎论证，决定终止筹划本次分拆上市事项。

针对公司相关问题，北京商报记者致电岭南股份董秘办公室进行采访，并将采访函发送至公司邮箱，不过截至记者发稿，未收到公司回复。

年内10股分拆上市终止

经北京商报记者不完全统计，随着岭南股份本次分拆事项的终止，年内“A拆A”的失败案例已达10例。

具体来看，以“终止分拆”为关键词进行检索，截至12月21日，年内已有东山精密、兆驰股份、石基信息、恒华科技、恒力石化、格林美、天士力、浙数文化、比亚迪、岭南股份10股终止了分拆子公司A股上市的计划。

从时间来看，3月、4月、8月各有2家公司分拆终止，2月、9月、11月、12月均有1家公司分拆终止。

从原拟上市板块来看，原要上创业板的个股占半数，其中岭南股份、东山精密、兆驰股份、格林美等5股均是原要分拆子公司上创业板，另外5股中，天士力、浙数文化原要上科创板，剩下3股未明确具体上市板块。

投融资专家许小恒表示，终止案例中原要上创业板的个股数量多，也是由于较多个股在筹划分拆子公司上市时会选择分拆至创业板，这与创业板准入门槛、市场制度包容性较强等因素有关。

值得一提的是，部分个股在终止分拆后欲再度筹划分拆上市事宜。诸如，原拟筹划分拆子公司江西格林循环产业股份有限公司（以下简称“格林循环”）至创业板上市的格林美，就曾公开表示公司将根据格林循环的业务发展情况以及资本市场外部环境等因素，统筹安排格林循环分拆上市事宜，一年内再次择机启动格林循环分拆上市。

不满足分拆条件是主因

纵观这10股“A拆A”失败的原因，其中不满足分拆条件或分拆上市条件不成熟成为很多个股分拆的“绊脚石”，除了岭南股份外，石基信息、恒华科技、东山精密等均属于该情况。

北京商报记者注意到，这10股中，有8股的分拆上市事项均筹划于2020年。实际上，2020年正是A股分拆上市的“高潮年”。

据了解，2019年12月，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，明确分拆上市相关规定，“A拆A”正式开闸。在政策驱动下，2020年掀起“A拆A”的高潮，当年超过60只个股筹划分拆上市，也是筹划分拆上市个股数量最多的一年。

IPG中国首席经济学家柏文喜认为，分拆上市除了有助于被分拆业务的独立与规范发展之外，还有助于提升母公司的流动性和推动市值成长，对资本市场而言也增添了新的可投资机会，并有利于促进资本市场的完善与发展。一般来说，业务板块相对完整且规模较大，具备独立发展条件的公司更适合分拆上市。

“A拆A”开闸后，虽然积极参与分拆上市的个股很多，但成功分拆绝非易事，这10只失利的个股中，有石基信息、恒华科技等多只个股终止分拆的原因是不满足分拆上市的条件。

诸如，石基信息表示，由于公司2021年度预计净利润为负值，公司未来3个会计年度暂时不满足分拆上市的条件，因此公司决定终止筹划本次分拆上市事项。恒华科技并没有具体指出不满足哪项，仅表示公司终止分拆的原因是由于暂不满足分拆上市的条件。

此外，这10股中，还有个股终止分拆上市的原因是已超出有效时限、公司未来业务战略定位等。

北京商报记者丁宁