万里股份“神操作”：溢价11倍买入资产亏损出售

上市公司再现“神操作”，同一资产五年内买入、卖出、再买入。

在停牌10天后，万里股份（600847.SH）收购重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”）控制权的方案终于出炉。

对熟悉万里股份的投资者来说，公司此次购买的资产并不陌生，可以说是“二进宫”了。万里股份曾在2017年以近乎11倍溢价将特瑞电池收入囊中，但由于业绩亏损未达预期，2018年万里股份又以1.28亿元的亏损价将特瑞电池转让。

虽然万里股份作为金主爸爸未变，然而特瑞电池却早已不是五年前的它，除了业绩依旧不稳定外，其估值早已一飞冲天。此次收购的预估值为23.5亿元，相较于2017年首次购入时16.35亿元的估值，涨幅为44%；甚至相比2018年转让时大涨超180%。

此外，于1月20日复牌的万里股份，已经连续两日收获涨停。实际上，在万里股份1月5日晚发布重大资产重组停牌公告前，其股价早已提前反应，从2021年最后一个交易日起累计涨幅近25%。

业绩波动较大附带高额对赌

根据重组预案，此次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及配套募资组成。万里股份将万里电源100%股权（预估值6.8亿元）作为置出资产，与交易对方持有的特瑞电池48.95%股权（预估值11.5亿元）即置入资产的等值部分进行置换，置入资产和置出资产的差额部分（预估值为4.7亿元），由公司发行股份向全体交易对方购买。

同时，万里股份拟定增募资不超1.5亿元，对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池在建项目。增资后，公司对特瑞电池的持股比例不低于51%。

资料显示，特瑞电池成立于2007年，主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，主要产品型号包括XC116、XC666等，主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。

虽然近年来特瑞电池的营收持续增长，然而其净利润却十分波动，2020年仅有107.8万元，较2019年下滑95%。不过，交易对方也作出了业绩承诺，特瑞电池在2022-2024年度的扣非净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元，就目前来看实现难度不小。

三年后估值暴涨180%

目前，万里股份的控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为莫天全。需要指出的是，此次交易对方同正实业为万里股份持股5%以上股东南方同正的全资子公司，系万里股份关联方，本次交易构成关联交易。而所谓的关联交易要从特瑞电池首次被万里股份“瞄上”说起。

2017年，彼时万里股份的控股股东还是南方同正，公司参与特瑞电池增资扩股，同时受让南方同正持有的365万股特瑞电池股份，股权转让价格为44元/股，合计2.55亿元。完成后，万里股份以近11倍的溢价累计取得特瑞电池580万股股份，持股比例为15.61%，为第二大股东。

在此之前，2016年特瑞电池的营收为2.59亿元，净利润也有6644.51万元。可是万里股份刚入股没多久，特瑞电池的业绩就出现大幅下滑乃至亏损，到了2018年1-8月，其收入仅有0.92亿元，净利润甚至亏损1.49亿元。

也因此，随着莫天全携家天下入主后，万里股份也盘算着“抛掉”特瑞电池这块烫手的山芋。2018年，万里股份将持有的特瑞电池股份转让给同正实业，同时进行相关债权债务的抵销，股份转让价格为1.28亿元。相较取得特瑞电池的2.55亿元成本，万里股份投资亏损近半。

不过，不同于三年前被甩卖时的处境，此次收购，特瑞电池100%股权的预估值为23.5亿元，与2018年大甩卖时的价格相比，其估值大涨超180%。

值得一提的是，特瑞电池实际控制人为刘悉承，也是万里股份的前任实际控制人。而此次交易也不免让人猜测刘悉承要借特瑞电池“回归”？不过，万里股份在公告中称，本次交易预计不会导致公司控制权变更。

不过，五年内再度买入同一资产，万里股份的此番“神操作”着实引人注目，而这一切或许与公司股东此前承诺的事项有关。

2018年8月莫天全入主之时，各方曾经约定，即原控股股东南方同正或其指定的主体应当在三年内承接上市公司既有铅酸电池业务资产，也就是此次置出的万里电源相关资产。不过，因为南方同正及刘悉承单独承接置出资产的履约压力较大等原因，2021年8月9日，家天下与南方同正及其实际控制人刘悉承签署补充协议，约定将上述资产置出期限延长至2022年2月9日。如今，距离新的期限不足一个月。

20多年的“保壳”之路

近年来，受到宏观经济增速回落、环保标准提高、前期汽车保有量增速较快等多种因素影响，叠加锂电池技术及产品发展迅速、对传统铅酸电池的替代效应逐步显现，铅酸电池行业竞争加剧。

这对主营铅酸电池产品的万里股份来说打击不小，公司整体盈利能力较弱。2019年-2020年及2021年1-9月，万里股份的营收分别为5.51亿元、5.87亿元及4.19亿元，扣非净利润分别亏损91.22万元、209.87万元及587.4万元。

事实上，近20多年来，万里股份一直挣扎在“保壳”之路上，从2000年开始，仅有四年公司的扣非净利润没有亏损。