上市三年首次收函，深交所三问仙乐健康海外并购

上市近三年时间，A股营养保健品龙头仙乐健康（300791）又将并购目标盯向了海外市场，不过却遭到了监管层的关注。7月11日，仙乐健康收到了深交所下发的关注函，就公司拟以1.8亿美元（约合人民币12.11亿元）收购Best Formulations Inc.（以下简称“Best Formulations”）80%股权一事进行了详细追问。北京商报记者注意到，这也是仙乐健康自2019年9月上市后收到的首封关注函。海外并购“吃”函背后，仙乐健康拟购标的公司存在多个疑问，包括标的2019年启动转型、交易未设置业绩承诺和业绩补偿等，都需要仙乐健康一一回应解释。

拟购标的缘何“突击”转型

仙乐健康拟购标的成立于1986年，不过在2019年开始着手布局软糖剂型和个人护理产品，并计划于2022年底前逐步投产。上述转型是否为此次收购所布局？这一问题也成为深交所关注的要点。

据了解，7月6日晚间，仙乐健康披露公告显示，公司及间接全资子公司Sirio Healthcare Holdings LLC.（与上市公司合称为“买方”）与Eugene C. Ung等多个卖方签订了《股权购买协议》，买方拟以1.8亿美元（约合人民币12.11亿元），向卖方收购Best Formulations 80%的股份。

资料显示，Best Formulations是美国营养补充剂行业领先的CDMO企业，主要从事于维生素、矿物质、特殊营养品等营养补充剂的生产及销售，在美国营养保健食品行业拥有良好知名度，是北美领先的软胶囊CDMO企业。

值得一提的是，从2019年开始，Best Formulations着手布局软糖和个人护理两大业务板块，已初步形成研发和生产基础，并将于2022年底前逐步投产。

针对上述情况，深交所要求仙乐健康结合公司与标的公司及相关人员的接洽时点、背景等，以及标的公司在2019年前后的生产研发、主要产品、客户等情况及变动，说明标的公司2019年开始转型的原因，是否系专为本次收购所布局。

仙乐健康则是国内大型营养健康食品合同研发生产商（CDMO）之一，也是领先的软胶囊和营养软糖制造商，公司2019年9月25日登陆A股市场。而在上市之前，仙乐健康就曾有过海外并购经历，曾在2016年完成对欧洲知名软胶囊合同制造商Ayanda公司的收购。

对于此次海外并购，仙乐健康则表示，收购标的公司的目的在于其已建立的生产能力、行业及客户资源、北美客户对于本地制造的需求等。

无业绩承诺是否合理

需要指出的是，此次交易也未设置业绩承诺和业绩补偿等相关安排。深交所要求仙乐健康结合本次交易收购目的、标的公司估值较高、支付对价一次性全额支付、对境外标的公司经营管理可能存在的困难等情况，补充说明公司未设置业绩承诺和业绩补偿条款的原因及合理性；此外，要求仙乐健康说明如因整合不顺利、标的公司经营不及预期等事项，导致期后出现大额商誉减值等不利事项时，公司拟采取的具体措施。

值得注意的是，相比2021年全年盈利水平，标的公司Best Formulations今年一季度净利表现不佳，仅29万美元。

财务数据显示，2021年以及2022年一季度，Best Formulations实现营业收入分别约为1.21亿美元、3096万美元；对应实现净利润分别约为1352万美元、29万美元。

不难看出，2022年一季度Best Formulations实现净利较低。投融资专家许小恒对北京商报记者表示，A股市场上，并购标的业绩表现是监管层关注重点，若标的业绩出现明显下滑，其中原因、是否存在季节性变动等都会遭到追问。

在关注函中，深交所就要求仙乐健康说明标的公司2022年一季度业绩表现不佳的原因，补充说明标的公司主要产品近三年一期毛利率及变动情况的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，标的公司的收入是否具有季节性特征等。

在仙乐健康海外并购背后，公司今年一季度净利也出现大幅下滑。

数据显示，今年一季度，仙乐健康实现营业收入约为4.21亿元，同比下降17.01%；对应实现归属净利润约为1464万元，同比下降74.48%；对应实现扣非后归属净利润约为431万元，同比下降91.8%。

此外，对于仙乐健康未收购标的公司剩余20%股份的原因以及后续是否有进一步收购计划及安排等，深交所也进行了追问。

标的子公司将被置出作何解释

需要指出的是，本次交易正式交割前，卖方将把标的公司子公司VIT Health分拆至标的公司体外。上述分拆是否对标的公司生产经营、盈利能力产生重大影响，这也需要仙乐健康进行解释。

公告显示，在交割前，卖方将成立控股公司，并将所持有的标的公司股权全部注入控股公司。变更完成后至交割日前，卖方将把标的公司的子公司VIT Health分拆至标的公司体外（该子公司不属于卖方本次出售范围），由卖方直接持有。分拆完成后，标的公司将不持有任何子公司，亦不持有任何其他主体权益。

对此，深交所要求仙乐健康结合VIT Health近三年一期的财务状况、主要产品、研发权利归属、客户等，说明将VIT Health从标的公司分拆的原因及合理性，对标的公司是否会产生不利影响。

另外，深交所还要求仙乐健康说明标的公司是否对VIT Health提供的运营、管理、人员及技术支持存在重大依赖。

独立经济学家王赤坤对北京商报记者表示，收购之前标的公司紧急分拆子公司不是审核上的必要障碍，但如果子公司对标的公司贡献营收较高，是主要资产，这种情况就比较复杂，可能会被重点核查。

公告显示，标的公司主要生产经营活动在美国，董事会将由3名董事组成，卖方参与董事会一席，并就惯常的小股东保护性事项享有否决权等权利。深交所要求仙乐健康补充说明标的公司现任管理层团队和核心技术人员，前述人员的任职期限、竞业禁止约定，交易后维持标的公司核心管理团队和技术人员稳定性的具体措施，是否存在潜在纠纷及对标的公司生产经营的影响。

另外，对于股权转让款，仙乐健康将于所有交割条件得到满足或予以豁免后的第三个营业日一次性全额支付12.11亿元，其中公司拟通过再融资方式支付部分对价共计11.5亿元，但是本次交易不以公司完成再融资为生效条件。

深交所要求仙乐健康结合本次交易背景、再融资安排、公司资金状况等，说明上述支付安排对公司生产经营、财务状况及偿债能力的影响，并说明如若公司已完成本次交易但本次再融资审核不通过，公司拟采取的应对措施。

针对相关问题，北京商报记者致电仙乐健康董秘办公室进行采访，对方工作人员表示，公司会在后续披露回复公告，一切以公司公告内容为准。

北京商报记者马换换