独立性存疑，福达合金“蛇吞象”梦碎

筹划逾14个月，11月30日晚间，福达合金（603045）逾155亿元重组事项在上会阶段遭到了并购重组委的否决。并购重组委给出的理由为，申请人未充分说明和披露本次交易有利于保持上市公司独立性。据了解，福达合金拟通过资产置换、发行股份购买资产的方式购买开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”）100%股权。值得一提的是，本次交易构成重组上市，这也意味着三门峡铝业借壳上市梦碎。此外，本次交易还包括一项股权转让，与重组互为前提，如顺利进行，福达合金将易主为三门峡铝业实控人钭正刚；随着重组被否，福达合金易主也将宣告失败。

三门峡铝业借壳上市被否

11月30日晚间，证监会官网显示，福达合金本次重组事项未获通过。

据了解，2021年9月，福达合金开始筹划本次重组，上会前披露的交易方案显示，福达合金拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购三门峡铝业100%股权。

具体来看，福达合金将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）截至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换。本次交易中，置出资产的作价为10.3亿元，锦江集团所持的三门峡铝业股权作价为48.77亿元。

针对锦江集团所持资产的差额及三门峡铝业其他股东所持的三门峡铝业股权，由福达合金以发行股份的方式购买。经交易双方友好协商，三门峡铝业100%股权的交易作价为155.6亿元。

值得一提的是，本次交易构成重组上市，且是一起典型的“蛇吞象”交易。截至2020年12月31日，三门峡铝业资产总额、资产净额、营业收入分别是福达合金上述指标的2098.05%、1889.9%及863.18%。

此次重组上市，将使福达合金主营业务发生根本改变。据了解，本次交易之前，福达合金主营业务为电接触材料的生产和销售。本次交易置出原有资产负债后，公司主营业务变更为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。

交易后独立性遭质疑

针对此次重组，证监会并购重组委给出的审核意见是，申请人未充分说明和披露本次交易有利于保持上市公司独立性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

投融资专家许小恒告诉北京商报记者，重组后上市公司是否能保持独立，是并购重组委审核的关键之一。《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组，应当充分说明本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

在前期问询中，证监会也对本次交易是否有利于上市公司保持独立性进行了问询。

据了解，置入资产部分管理人员或职能部门人员曾由锦江集团或其下属企业员工兼任，同时置入资产曾与锦江集团共同使用IT系统。

对此，证监会要求福达合金结合置入资产财务、人事、生产经营审批程序，以及在业务、人员、资产、IT系统等方面对锦江集团的依赖情况等，补充披露置入资产是否独立于其实际控制人及关联方，公司治理是否规范。

易主事项或将告败

值得一提的是，本次交易还有一个转让股权的环节，与前述重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，如交易顺利完成，福达合金控股股东、实控人将发生变更。

公告显示，王达武和王中男拟将其分别持有的福达合金724.97万股、40.66万股无限售条件股份，合计765.63万股股份转让给杭州科创（锦江集团指定主体）；各方确认，每股转让价格为24.82元/股，转让对价共计为1.9亿元，杭州科创以现金支付受让目标股份的对价。

本次交易完成后，福达合金控股股东将变更为三门峡铝业原控股股东锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。随着本次重组被否，锦江集团入主福达合金也可能无果。

据锦江集团官网显示，锦江集团创立于1983年，历经39年发展，成为主营环保能源、有色金属、化工新材料，集贸易、金融于一体的现代大型民营企业集团。旗下锦江环境已于2016年在新加坡主板上市。2021年，集团总资产超过600亿元，营收超过780亿元。

针对公司相关问题，北京商报记者致电福达合金董秘办公室进行采访，不过对方电话未有人接听。

北京商报记者丁宁