原股东接盘，鲍斯股份低价“卖子”疑云

历时近4个月，鲍斯股份（300441）挂牌转让子公司股权终于迎来接盘方，不过却遭到了监管层关注，深交所于12月5日向公司下发了关注函。鲍斯股份披露的公告显示，公司转让宁波新世达精密机械有限公司（以下简称“新世达”）100%股权、子公司转让宁波亚仕特汽车零部件有限公司（以下简称“亚仕特”）15%股权事宜已征集到意向受让方，分别系宁波甬欣机械科技有限公司（以下简称“甬欣机械”）与周善江。值得一提的是，新世达、亚仕特系鲍斯股份分别于2017年、2018年收购而来，而此次的意向受让方背后正是两家标的公司原股东，此次交易是否涉及协商被深交所追问。另外，此次挂牌子公司成交价格低于公司净资产，且低于收购时评估值，这也让深交所质疑其中是否存在输送利益的情形。

接盘方系标的资产原股东

鲍斯股份挂牌转让子公司迎来接盘方，系标的子公司原股东。

据了解，鲍斯股份最初在今年8月16日披露了关于挂牌转让子公司股权公告，称公司拟将所持新世达100%股权和子公司鲍斯东方所持亚仕特15%股权通过宁波产权交易中心公开挂牌转让。

近期，鲍斯股份发布进展公告显示，上述挂牌转让子公司股权已征集到意向受让方，系甬欣机械与周善江。

需要指出的是，甬欣机械系新成立公司，在今年11月1日刚刚成立，其背后有两名自然人股东，分别是厉建华、朱青玲，持股比例均为50%。据了解，厉建华现为新世达经理，朱青玲系厉建华配偶，两人均为2017年上市公司收购新世达时的原股东。

此外，亚仕特15%股权的意向受让方周善江也并非陌生面孔，系2018年上市公司收购亚仕特时的原股东。

对此，深交所在关注函中要求鲍斯股份补充说明甬欣机械和周善江本次收购新世达、亚仕特股权的筹划过程、交易目的，前期是否与公司进行协商，与公司是否存在其他协议安排，相关方与上市公司、控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东是否存在关联关系。

独立经济学家王赤坤对北京商报记者表示，A股市场上，上市公司收购资产被原股东收回的情况之前也出现过，这其中交易的合理性、交易的价格等一般会被市场重点关注。

是否向关联方输送利益

从此次子公司挂牌出售价格来看，是否向关联方输送利益也遭到了深交所追问。

根据鲍斯股份公告，甬欣机械与周善江受让新世达100%股权、亚仕特15%股权的价格分别是1.46亿元、910万元。

数据显示，截至2022年6月30日，新世达净资产为2.21亿元，资产基础法评估值为2.44亿元；亚仕特净资产为0.45亿元，资产基础法评估值为1.01亿元。通过对比不难看出，新世达、亚仕特挂牌出售价格均低于对应的净资产以及评估值。

此外，回溯鲍斯股份历史公告，公司2017年、2018年收购新世达、亚仕特时，前述公司的评估值分别为2.7亿元、1.59亿元，挂牌出售价格也低于收购时评估值。

上述情况同样也引起了深交所关注，深交所要求鲍斯股份说明此次交易对公司财务指标的具体影响，挂牌成交价格低于净资产、本次评估值以及收购时评估值的原因及合理性，交易作价是否公允、合理，是否存在向关联方输送利益，是否有利于维护上市公司的利益。

此外，深交所还要求鲍斯股份列表说明收购、出售时收益法评估中营业收入、营业成本、及毛利率、折现率等各项评估参数，并分析差异的原因及合理性；公司就收购形成的商誉计提减值准备的情况，计提是否及时、充分。

投融资专家许小恒在接受北京商报记者采访时表示，上市公司收购、出售资产的价格在市场上较为敏感，交易价格相差评估值太大，被追问的概率也高，这其中的合理性需要企业详细说明。

另外，交易对方的资金来源问题也被深交所追问，要求鲍斯股份说明交易对方是否具备足额付款的履约能力。

前后表述矛盾

对比前期收购新世达、亚仕特与当下出售两家公司股权的说法，鲍斯股份出现了前后矛盾的情况。

据了解，鲍斯股份是一家集研发、生产、销售于一体的高端精密机械零部件及成套设备制造企业，主要包括压缩机、真空泵、液压泵、高效精密切削刀具、精密传动部件等业务板块。而新世达经营范围包括电机及电机配件、轴承、传动轴、五金件的制造、加工、批发、零售等。

11月18日，鲍斯股份披露的关于《三季报问询函回复的公告》显示，公司拟剥离业务“与公司主业的协同效应不强”“经营不佳”“业绩呈下降趋势”。而2017年收购新世达100%股权时，鲍斯股份称公司与新世达在“技术研发资源、客户资源、供应链采购、内部管理等方面形成较为明显的协同效应”。

对此，深交所要求鲍斯股份说明公司与新世达是否形成协同效应，如否，补充说明原因及合理性，与前期表述是否存在矛盾。针对相关问题，北京商报记者致电鲍斯股份董秘办公室进行采访，不过电话未有人接听。

另外，数据显示，新世达2022年1-9月实现净利润为-398万元，亏损原因主要为销售副总、业务员离职带走客户，熟练工人流失导致良品率下降。

深交所要求鲍斯股份说明新世达销售副总、业务员离职事项的发生时点及原因，与新世达经营业绩不佳的具体关联关系；新世达良品率的影响因素，近三年良品率的变化情况及变动原因，公司近三年已采取的改进措施。

此外，深交所还要求鲍斯股份结合行业发展趋势及市场需求、在手订单情况等说明目前市场环境与公司收购新世达发生变化的具体情况，发生变化的原因及合理性，相关变化在公司收购时是否可合理预期，公司收购新世达的目的是否实现。

北京商报记者马换换