“私募资产配置基金管理人”来了：申请门槛远高于普通私募

8月29日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布了《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》（以下简称“问题解答（十五）”），对私募资产配置基金管理人和私募资产配置基金的申请条件和相关要求作出了明确解答。

私募排排网研究部总监陈伙铸说，私募资产配置基金管理人这一新类型的设立，有利于形成资产管理行业多层级的架构体系，规范行业的发展，促进行业更加细化的专业化的管理；满足专业私募基金投资者对所投私募基金配置大类资产的现实需求，丰富市场的产品选择。同时，也将扶持推动私募FOF等专业性强的机构发展。

“门槛”远高于普通私募

在“问题解答（十五）”中，中基协表示，拟申请资产配置基金管理人的机构除了要符合私募基金的各项法律法规要求外，还需要满足四大条件。

申请机构的要求包括：实控人旗下机构至少有一家是中基协普通会员，或者要求登记3年以上、年均规模不低于5亿元的观察会员；同一实际控制人仅可控制或控股一家私募资产配置基金管理人；实控人秉承长期投资理念，在完成登记后继续持股不少于三年，防止买卖壳；高管要求不少于两名且有三年以上资产配置经历、或者五年以上境内外资产管理经验，且要求是全职。

“跟普通私募比，确实门槛高了不少，只有两种机构满足要求，一是大型金融机构（普通会员）新设立的私募机构，一类是规模较大的老私募。” 钜阵资本副总裁李伯元说。

“问题解答（十五）”显示，中基协对实际控制人有2个要求：

1.受同一实际控制人控制的机构中至少一家已经成为中基协普通会员。

2.或者受同一实际控制人控制的机构中至少包括一家在协会登记三年以上的私募基金管理人，该管理人最近三年私募基金管理规模年均不低于5亿元，且已经成为中基协观察会员。

根据“问题解答（十五）”中对私募资产配置基金管理人实际控制人的要求，可以大致推算出符合资格的私募机构数量。

截至2018年7月底，中基协已登记私募基金管理人24093家。而截至2018年5月31日，中基协公布的数据显示，协会的普通会员合计258家私募机构。

而据第三方平台海峰科技旗下的尽调宝数据显示，截至目前，中基协的观察会员中，登记三年，规模5亿元以上，有670家私募机构。两者相加，符合此次私募资产配置基金管理人的申请条件和相关要求的只有928家私募机构，占比仅3.85%。

“资产配置基金管理人的‘门槛’相比证券和股权等私募基金管理人更高，总体而言，是为了提高管理人的专业性，防止目前市场鱼龙混杂的局面出现，形成良好的多层级资本市场；真正做好资产配置，让专业人员做专业的事，更加有利于行业的健康快速发展，成为投资者真正优质选择品种，提高我国金融企业的竞争力。” 陈伙铸说。

明确采用FOF模式

私募资产配置基金管理人登记成功后，基金产品备案还需满足八大要求，涉及基金的初始规模、封闭期、组合投资、杠杆倍数、托管、信批、关联交易和单一投资者等方面。

产品备案要求，包括初始规模不低于5000万元，存续期不少于两年且封闭运作，投资方式主要是FOF，80%以上投私募、公募等产品，要求投资单一产品不超过20%，控制杠杆，严格托管、信息披露等要求，还有防范利益冲突、维护持有人利益，单一投资者的基金要求等。

其中，在“组合投资要求”中，中基协规定，私募资产配置基金应当主要采用基金中基金（即FOF模式）的投资方式，80%以上的已投基金资产应当投资于已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管理产品。私募资产配置基金投资于单一资产管理产品或标的的比例不得超过该基金资产规模的20%。

华宝证券分析师奕丽萍认为，这种模式对于“内部配置团队+内部子领域团队”的公司将形成能力拆解的外力。假设某私募基金管理人不仅有跨资产配置团队，还配有分别精通多个领域的投资团队，若发行私募资产配置基金，则实际运作中，需要为每个子领域团队再发行一层备案的“内部基金”。由于配置能力和子领域投资能力在不同的产品中得到体现，有助私募基金管理人发现和销售自己的优势能力。

但是另一方面，所投“内部基金”属于原三类身份，无法在同一公司内兼容，因此需要再额外设立一家甚至多家私募基金管理人以完成“顶端配置+底层投资”的链条。抛开运作效率不论，在资管新规要求一层嵌套的情况下，上述产品模式或面临资金募集的困境。

此前，中基协对不同类型私募业务采用了专营监管模式，原有三类私募基金管理人可开展的业务类型中均包含FOF基金，分别专注于不同领域：私募证券投资类FOF基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资FOF基金、其他私募投资类FOF基金。

私募排排网研究部副总监杨建波认为，资产配置基金可以配置跨市场的不同资产类别，例如一级市场，一级半市场，二级市场，非标产品等。而普通二级市场私募只能投二级市场的标准化产品。私募配置基金的牌照有望打通之前一二级市场基金不能互投的限制，但是随之而来的如何监管也是一个问题。

在陈伙铸看来，从监管分类的角度将私募资产配置管理人作为一种类型进行明确，有利于丰富私募类型，规范和推动FOF业务；同时，丰富投资的产品选择，实现真正的资产配置，通过真正的多元化配置，不仅给投资者带来更好风险收益比的产品，也能有利于渠道向管理人转型，提升管理能力，促进行业发展。

他认为，私募行业将正式走进资产配置的新时代，更加规范发展。私募FOF会迎来更加健康的发展，但也面临着洗牌局面，强者恒强、两极分化格局会出现，重新洗牌后，部分脱颖而出的机构将会获得市场的青睐，行业集中度会提高。要求参与者的专业能力更强，机构需要提高自身的核心竞争力。资产配置类私募基金管理人推出之后，私募基金管理人的类型及产品类型将更加多元化，而且此类机构可以跨越多种底层资产类别进行投资，实际上不受专业化经营的限制。

李伯元认为，整体来看，私募配置管理人类型的出现有利于私募行业专业化分工和行业的长期发展，尤其对于私募FOF机构。尽管目前大部分的私募FOF机构不一定能满足协会要求，但为私募FOF业务的发展指明的长期发展方向，未来私募FOF必将成为私募行业非常重要的组成部分，同时，具备坚实投研基础和品牌效应的私募FOF机构会迎来较快的发展。