百亿私募新发产品合同增加新细节 明确产品类型

　　百亿私募大动作！新品最高股票仓位直降20%，背后有何深意，竟和资管新规有关！

　　林珑 

　　在资管新规发布以后，基金君获悉，近期某百亿私募机构已经调整了新发产品的基金合同，明确了产品类型，并对底层资产的投资比例做出限制，属于业内率先按新规操作的例子。同时，一些券商托管亦通知私募，要求在新发产品合同上按照资管新规进行修改，但也有些券商仍然是按照原要求做合同。

　　据了解，新规关于资产、产品类型、合格投资者等方面的规定，是目前私募、券商比较困惑的几个关键点，现阶段行业内没有明确答案，焦急等待新规细则出台。基金业协会也呼吁，当务之急是推动资管新规配套规则尽快落地。

　　百亿私募新发产品合同增加新细节 明确产品类型

　　近期，基金君拿到一份华东某百亿私募机构的新产品要素表，投资范围除了写权益、固收、衍生品等，还增加了新内容，写明：

本基金投资于权益类资产按照成本计算占基金资产净值的比例为0-80%；

本基金投资于固定收益类资产按照成本计算占基金资产净值的比例为0-80%；

本基金投资于金融衍生产品按照成本计算占基金资产净值的比例为0-80%；

本基金投资于资产管理产品按照成本计算占基金资产净值的比例为0-80%；

本基金投资于现金类资产按照成本计算占基金资产净值的比例为0-100%。

　　基金君了解到，4月底发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（俗称“资管新规”）第四条提出：资产管理产品按照投资性质的不同，分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。

　　新规指出：金融机构在发行资产管理产品时，应当按照上述分类标准向投资者明示资产管理产品的类型，并按照确定的产品性质进行投资。

　　
“资管新规以后，我们理解，我们的多策略产品算是混合类产品。原来我们的合同里会比较简单，都写0-100%，但以后有些仓位只能是80%。这是合规上的要求，要在合同上进行充分披露，所以，我们这次的要素和合同上，也是按照资管新规要求进行了一个调整。”该百亿私募市场总监解释。 

　　她也补充说明，“我们的配置要求，本身就包括股票、期货、债券等，跟资管新规以后的各项要求并不冲突。同时，按照我们以往的投资情况看，很少仓位会到100%，基本上都是在50-70%来回切换。目前来看，我们觉得今年的市场是比较均衡的市场，应该影响不大。”

　　不过，业界的另一种理解是无需把最高股票仓位，最高债券仓位降低到80%，因为法律法规上并没有明确说混合产品一定是要80%以上，0到100%的也能被算作混合（除非证监会有新的明文规定）。

　　券商托管解读不同

　　有的从严要求有的按原方法

　　事实上，在资管新规发布以后，一些券商托管也向私募基金通知，要求新的产品合同都要按照资管新规进行修改，包括产品类型等要明确。

　　北京某“公募派”私募运营总监坦言，目前在华北某大型券商新发产品就有这个要求，新合同都要按照资管新规修改，主要就是产品类型、合格投资者要求这两块。“我们在做新的子基金合同的时候，是有把这块明确的，就是0-80%。现在是过渡期，部分券商是从严要求在做整改，比如在合同里需要把产品类型明确了，投资比例也会写进去。目前我们自己判断，写混合类的会比较保险，因为对于我们的风格来说，一方面需要投资品种的丰富性，另一方面也很少会出现满仓的情况。”

　　但是，基金君了解到，也有些私募基金称，目前还没有接到他们的托管券商要求，所以合同也没有修改，“资管新规刚出来，每一家券商都有自己的解读，比较大的机构可能就从严了。我们最近没有发新产品，所以尚未改合同模板。其实，现在大家都在等操作细则。”北京某大型债券私募运营总监说。

　　华南某大型券商托管部负责人也表示，暂时按照原来的要求做私募合同，需要等进一步的通知和解释，私募基金产品该不该分类、该如何分类，“资管新规对产品穿透的要求我们已经执行了，但是私募产品到底算什么类型，如果分类以后会不会对策略有影响，我们现在还没要求私募选类型。这个对合同而言是巨大的变化，对行业影响很大。”

　　目前部分私募觉得选混合型比较保险，但是又有0-80%的仓位限制。关于选定产品类型后，基金仓位是否会受影响？事实上，混合基金在公募行业运行多年，业内对此次新规后的仓位要求有不同理解。华东某资深基金行业人士认为，“公募混合基金合同里，包括0-95%、30-95%、60-95%等几种情况都有，允许股票等投资品种的阶段性仓位超过80%，所以，如果机构选了混合基金，在仓位上可能也没有那么严格。”

　　合格投资者标准尚待具体界定

　　私募焦急等待细则出台

　　除了产品类型问题，一些私募和券商托管在底层资产、合格投资者等方面也有疑问。

　　华北某券商托管部总监表示，现在有三个核心环节都比较难确定，“第一，大家对底层资产的界定有歧义，比如收益凭证、类固定产品等该怎么算，在基础资产上的分类难题，给产品设计环节带来较大难度；第二，投资多少算股票、多少算混合类，也难说，底层资产不好界定，意味着产品分类不好做；还有，第三，产品分类不同，对应的投资者适当性的风险等级也不同，目前看来就不好执行。这些环节的执行层面，我们都在焦急等细则。”

　　近期，国内某大型券商暂停私募代销业务，震动业内。据了解，主要原因是资管新规对投资者准入和适当性管理有新的规定，目前券商正在梳理相关落地政策办法。

　　“关于500万的金融资产、300万的净资产，到底是个人声明还是要开具单子；还有机构是要自有资金证明，还是出财务报表、审计等要求。目前大家没有统一的标准，短期业务开展有难度，现在等待合格投资者的门槛和认定标准落实。”北京某大型券商机构业务部人士告诉记者。

　　招商证券托管部也认为，从实际操作来看，家庭金融净资产的数据核实可能存在一定的困难，后续如何进行合格投资者家庭净资产的认定，仍然需要等待细则进一步明确。

　　北京某“公募派”私募运营总监也表示，“现在合格投资的标准可能会变化，多了家庭金融资产不低于500万、净资产的概念等，在细则没有出台以前，有些券商的做法是趋严的。还有疑问是单只产品最低认购门槛，固收类30万、混合类40万、权益类100万等，我们也有困惑，私募是否会受影响。”