深度|内含重要监管信号的年报问询函，你是否真正读懂？

5月最后一个交易日，上海证券交易所（下称“上证所”）官网针对某上市公司年报下发了二次问询函。在过去的几个月里，类似的上市公司年报事后审核，上证所已累积发出了近200余封问询函、4000多个问题，创历年新高。

王屹（化名）是上海证券交易所年报审核小组的组长。每年年底12月至次年5月底期间，是他和组员最为繁忙的阶段。自2015年交易所实行分行业监管以来，上市公司年报审核机制形成了“行业小组为审核主体、年报小组提供专业支持”的双线运作流程：在全面覆盖的基础上，划出重点关注的风险公司名单，行业组对其年报进行重点审核和问询；年报组进行全面把控和跟进，并提供法律、会计等专业支持。

年报是上市公司经营、业绩、治理情况最综合全面的一次呈现。年报的真实、准确、全面，对投资者做出投资决策影响深刻。每一份年报问询函背后，都是一场看不见的博弈。

“有的问题经过问询和回复，上市公司甚至能让市场更好地了解到自身价值。但审核中发现的问题和线索，我们会继续重点关注，部分公司可能还会提请有关部门核查。”上证所监管部门有关负责人沈浩（化名）告诉第一财经，对于类似年末突击交易而保壳等“合规不合理”的现象，尽管交易所不能越界处理，但通过持续地不断问询，能够让投资者认识到交易实质，进而对上市公司真正价值做出准确判断。

问询只是一种手段，引导和教育市场才是更深的用意。跟着问询函重新认识公司，已成为一种新的解读方式。沈浩强调说，上证所的年报问询函采取全部公开的方式，就是要让好公司的信息披露更有效，让问题公司的风险暴露得更充分。

年报审核两道关：风险公司名单和智囊团

近两年来，交易所一线监管力度不断提升。尤其是年报审核，不断被市场人士和投资者感慨“问询函的角度越来越专业，提问越来越细”。年报问询中所发现的问题和线索，也不断牵出隐匿的违法违规案件。年报审核正成为上市公司监管的重要窗口。

日前，第一财经记者通过现场走访上海证券交易所，实地体验一份问询函的生产过程。在这其中，一份风险公司名单和一个内部专业智囊团，是影响年报审核的核心与关键。

在5月一个交易日的收盘后不久，易伟（化名）工作的信息操作平台里，上市公司陆续披露的公告开始增多。易伟是上证所公司监管部行业监管组的组长。尽管目前多数上市公司都已利用信披直通车直接发布公告，但他的组员依然需要阅读完当天所有的上市公司，完成事后审核。组员会及时反馈需要监管跟进的公告，易伟进行复核，并在组内讨论和明确具体的跟进方案。如果遇到可能对市场和交易产生重大影响的公告，交易所问询函当晚就会发出，并可以采取临时停牌等措施来控制影响。

自从2015年起，上海证券交易所对上市公司实行分行业监管，审查公告就成了每一名公司监管工作人员最基础的工作内容。沪市有超过1400多家上市公司，目前被划至7大行业组内，每一家上市公司都责任到人。以上证所公司监管部为例，每位监管员目前有25家左右的上市公司。

而到了每年的年底，在继续保证日常公告的审核之外，上证所行业组还将迎来一份持续数月的重要工作，即年报审核。

与外界理解所不同的是，尽管审核对象是公司的一期年报，但监管员所要掌握和验证的信息却不止于此。以往年份定期报告、当年度其他公告、公司经营和治理实际情况、行业整体与竞争对手情况、二级市场股价表现、交易数据和信息等，都是年报审核中拿来对比和审核的重要依据。

在每一年的年报审核工作开始之初，有一项至关重要的工作。基于对所监管公司的掌握，各个行业组都会牵头制定一份“名单”，即此后年报审核中将被重点关注的公司。名单的确定，需要结合此前的业绩表现、公司治理情况、股东情况、市场舆情等多种情况而确定，判断标准来自于行业组对所监管公司的深入掌握和长期跟踪。

与行业组一起最终敲定这份名单的，还有上海证券交易所公司监管部门的年报审核小组。在年报审核工作中，这是重要的“专业智囊团”。

所谓年报审核小组，其实并非是交易所专职、独立的工作部门，组员都是来自公司监管部门行业组的公司监管员。根据专业背景的不同，在年报审核小组内兼职法律、会计等专业组组员。

“行业组是日常监管常态化的结构，年报审核小组是横向支持部门。每年的年报审核，先在所内讨论形成具体的工作方案， 包括审核的重点和目标、怎么审、审什么、措施有哪些。具体实施中，以行业小组为审核主体，在组内完成年报的初审、复核。而年报小组则对年报审核进行全面把控，同步进行总结和反馈，并提供会计、法律等专业支持。”沈浩介绍道。

在年报开始披露后，行业组与年报组的这种协同和联动变得更加紧密。

具体来看，当一家“在榜”的上市公司披露年报后，行业组内分管的监管员先进行审核。就需要进一步跟进的问题，提交行业组组长复核，组内讨论并明确要问询的内容，按照流程完成函件的撰写。对于重要函件，年报小组也需要进行把关。而当公司回复后，行业组和年报组同时进行审核和把关。

在审核期间，年报组还会每天汇总年报审核情况，及时总结并提交风险线索，同时还会关注每天的舆情和市场动态，随时发送给行业组进行提示。年报组还要同步总结典型案例和审核问题。

在年报密集发布的三、四月份，这种工作机制的运转速度惊人。

“年报审核和日常公告审核都不能落，每天加班加点是必须的。”易伟回忆道。年报审核小组的一位组员透露，为了提高审核效率并及时向市场做风险提示，针对部分高风险上市公司的问询函，在其年报披露后两三天内就会发出；函件的问题经常多达四、五十个，内容达数千字。此外，4月27日晚是年报披露的最后期限，许多上市公司选择当晚扎堆发布年报，其中更不乏劣迹斑斑的高风险公司。为了能第一时间完成审核并提示风险，多位监管员加班至次日清晨。

问询函的另一种解读方式

对于市场来说，问询函还有另一种新的解读方式。“审核和问询，不仅仅是让公司把年报说清楚，更重要的是让公司把那些不想说的事情说出来。”易伟概括道。

年末“保壳”在市场上运作已久，几乎是ST股每年必做功课。近两年，强化监管年末突击交易开始成为年报审核的重要一环。一方面，上海证券交易所在年报披露前约谈30多家中介机构，明确规则要求、强调审计纪律、督促审慎履职。另一方面，对于隐瞒关联关系、利用资产置换等手段来粉饰财务报表的交易，交易所也连续问询。

“对于一些‘合规不合理’的交易，交易所就是要通过问询向市场揭露‘壳股’的本来面貌，让投资者认清风险。监管层对壳公司、僵尸企业是态度是坚决的，风险是必须揭露的。部分公司已经终止了动作，有的公司交易所还会继续关注。”沈浩称，交易所后续可能对数家上市公司实施纪律处分，另有部分上市公司可能将提请相关部门现场核查。

沈浩还强调，投资者在阅读上市公司回复内容时，除了阅读的具体内容，更要学会看公司在回复时的逻辑。交易所问询内容已经覆盖到业绩、经营、治理等各方面，一旦公司回复出现逻辑上的纰漏，难以“自圆其说”时，市场应认识到其中可能存在风险和问题。伴随A股市场化程度的不断提高，能够理性识别风险的市场和投资者，是对高风险上市公司最有效的惩戒。

在机制和效率的保障下，上证所年报审核效果明显。

在尽可能全面、真实地反映市场上市公司整体质量情况的前提下，也更准确地发现潜在风险隐患，及时加以规范和处理。沈浩介绍，上海证券交易所目前对沪市1419家公司披露的2017年年报进行了全面审阅。从整体情况来看，沪市公司业绩表现创近几年新高，2017年合计实现营业收入27.97万亿元，同比上升14.46%；合计实现净利润2.62万亿元，同比上升18.55%，呈连续增长态势。

其中，实体类公司的增长质量明显提升，扣非后的净利润为0.90万亿元，同比增长49.27%。而在股东回报上，沪市公司现金分红总额也创下历史新高，达8463亿元。在承担社会责任上，沪市公司支付的各项税费共计2.38万亿元，合计支付职工薪酬2.42万亿元。

沈浩还介绍，上证所还重点审核了560多家公司2017年年报，发出年报审核问询函近200余份，提出各类问题4000余个。本次年报审核的重点目标，是提高质量、防控风险。经过“刨根问底”式，诸多上市公司风险隐患被发掘，交易所及时采取应对措施。

比如，在此次年报审核中，上证所发出的有关并购重组类的问询函件占到四分之一。审核发现，部分上市公司前期并购重组“后遗症”开始凸显。不少重组公司业绩承诺难以完成，前期高估值导致的高商誉面临巨额减值风险。多家上市公司商誉占总资产比例甚至超过50%，存在重大风险隐患；还有不少公司的并购标的，业绩刚好“踩线”或远低于承诺业绩，标的资产经营质量堪忧。

而对于部分长期不专注主业、丧失持续经营能力的“僵尸企业”“壳公司”，交易所也进行了全面排查。还有一些公司财务报告表面正常，但经交易所的审核后发现其现金流持续为负、长期债务金额巨大、后续持续经营存疑。对于这些情况，上证所督促公司加强风险揭示；对于满足撤销*ST条件、但持续经营能力明显偏弱或存在重大不确定性的公司，也被要求继续被实施ST处理，以加强风险警示力度。

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