并购观察|业绩对赌集中到期，补偿款成了上市公司的“意外之财”

资本市场自2012年开始的外延并购潮逐渐退去，进入2018年“后并购时代”，不少业绩对赌期将画上句点。不乏昔日的“香饽饽”付出了真金白银，作为与上市公司对赌失败的补偿金。

第一财经记者统计梳理发现，在2017年度，共有10家上市公司在年报中，确认以往对赌协议的“意外之财”。“意外之财”多数来源于对赌业绩不达标，被收购公司对上市公司进行的巨额补偿。根据不同的对赌协议，“意外之财”多则上亿元，占上市公司年度利润总额比例超过了70%。

在即将到来的3年中，将约有50%的并购交易对赌期结束，不达标的“香饽饽”将现形。留给上市公司的将会是通盘运营的整体提升？还是持续经营的战略难题？

业绩对赌协议集中到期

回看始于2012年的并购潮，以创业板为主的并购重组交易进入高速增长阶段。2014年并购重组制度改革，在随后的两年并购重组交易数量也达到峰值。然而硬币的另一面，是随后五年间的商誉增长，计提的商誉减值损失随之达到巅峰。

进入2018年，多数并购重组交易的2~5年业绩对赌协议，陆续期满。第一财经记者结合Wind数据统计，有366份对赌协议在2017年12月31日结束，这一数量占近年来对赌协议总数的20.9%。51%对赌协议将集中在2018~2020年结束，分别有326笔、367笔、195笔。

2017年度共有235笔对赌交易未完成当期的业绩承诺，占当年已披露有效交易的32.2%。对于未满足承诺业绩的标的，出让方主要补偿方式也多样，除了最直接的补偿利润差额之外，还包括补齐对价、按倍数现金补偿、按比例回购股份、注销股份等方式进行补偿。

随着越来越多的对赌协议期满，更多的对赌补偿款陆续确认收入，昔日的并购标的到了检验“真金”的时刻，上市公司将面临更多是一份“意外之财”还是协同共赢的长远发展？

“意外之财”占利润比例达70%

作为“意外之财”的对赌补偿，在利润表中直接体现在营业外收入，不过一位审计从业人士告诉记者，也有把对赌补偿计入公允价值变动损益、投资收益的情况，“这把收款权视为一项金融工具，但常见的还是发生时直接计入营业外收入，从而影响利润表。”

第一财经记者通过IBDATA智能投研工具搜索发现，2017年度，共有10家上市公司在以往的对赌协议中，已将“意外之财”确认为当期损益。如光线传媒（300251.SZ）2017年年报显示，确认营业外收入1.6亿元，主要是杭州热锋业绩对赌未完成所付出的补偿。

值得注意的是，一些公司通过补偿获得的“意外之财”，对利润总额有剧烈的影响。万润科技（002654.SZ）2017年年报显示，公司应向对赌方收取1.27亿元业绩补偿，占利润总额比例72.1%；英飞拓（002528.SZ）2017年度年报确认营业外收入6165.9万元，占利润总额比例48.7%，主要系子公司英飞拓系统2016年业绩补偿所致。

同时，“意外之财”也填补了部分商誉减值的缺口，设置对赌的初衷也是为了分散商誉减值的负面影响。以联建光电（300269.SZ）为例，公司由于往年并购重组产生的商誉高企，达38.42亿元，2017年计提商誉减值7.95亿元。同期，公司收到的业绩补偿款达3.44亿元，这部分“意外之财”涉及7家子公司往年的并购交易。

有分析人士指出，在可预见的未来几年中，上市公司商誉减值将一定程度得到改善，除了创业板的周期性盈利因素之外，到期的对赌协议补偿款陆续被确认，对公司业绩也能起到一定缓冲。截至目前，A股1.3万亿元商誉，传媒、计算机、通信等行业是商誉减值的重灾区，传媒行业2017年度商誉减值损失占比最高。

“后并购时代”：持续整合风险

对赌协议到期，上市公司来到“后并购时代”。除了补偿金的偿付确认之外，标的持续经营也成为上市公司需要面临的问题。一位并购重组从业人士对第一财经表示，投行负责撮合交易，但对赌期满，后续如何全盘打通，实现协同经营，考验的是上市公司对人力、物力的整合能力。

第一财经记者通过搜索IBDATA智能投研工具发现，14家上市公司财务报告中提及，公司面临并购整合管理风险。如飞利信（300287.SZ）在近期的公告中直言，2014~2015年收购的6家公司均已经完成业绩对赌期，进入到公司整体管理、通盘运营的阶段。2018年一季度公司完成了高管换届，确保管理职能更加聚焦。

而聚光科技（300203.SZ）则在公告中表示，公司与被收购对象的整合压力巨大，特别是公司涉足的业务领域，经理人职业化程度有待提高，并购对赌期结束后的持续经营压力巨大，在企业文化、业务、管理等方面的差异也将会给公司的管理带来很大考验。

上述并购重组从业人士表示：“近几年并购撮合难度增大，交易双方的要求更多，前期的并购方案设计考虑的环节更多。为了避免并购、整合失败，在前期方案中需要加入后续的激励和约束，激励给了管理层充分服务整体战略的动力，而约束能够有效避免不合规事件。”

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