深度|百花村与张孝清之战：是引狼入室，还是卸磨杀驴？

这是一场交易之争，也是一场治理之争。

百花村与张孝清，在赤诚相见之后，最终图穷匕现，而双方也都从蜜月期吹出的高估值处跌落。自保壳始，至保壳终，整个资产重组过程中，标的方、投资者、中介公司以及上市公司实际控制人以不同角色粉墨登场，复杂的利益纠葛，书写了资本市场又一经典商战案例。

2018 年 7 月 24 日，百花村公告称，公司董事、总经理张孝清正在被乌鲁木齐市公安局刑事调查。张孝清被当地警方调查的理由是，其在负责南京华威医药科技集团有限公司（下称：南京华威）工作期间，涉嫌背信损害上市公司利益。

百花村与张孝清，也曾有过“你侬我侬”的蜜月期：张孝清的南京华威被百花村高溢价收购，百花村还聘之为总经理；张孝清也认可上市公司的市值，彼时并没有以获取控制权和“借壳”为目的。

然而，从张孝清与年审事务所开撕，到巨额商誉减值，再到百花村董事长接管南京华威，及至张孝清被当地警方而不是证监部门调查，细心的投资者可以从中读出，作为上市公司总经理的张孝清，已经被上市公司抛弃。

搬救兵以挽狂澜

百花村，既不生产白酒，也不是什么饭店，2016年注入南京华威之前，它是一家主营业务为煤炭采选和煤化工的传统能源类企业，是新疆建设兵团（下称兵团）唯一一家以能源为主业的上市公司。

2016年，挣扎保壳的*ST百花村，开始了一场资产重组计划。张孝清走进了这场交易中，一段“甜蜜之旅”似乎已经展开。

张孝清，南京医科大学硕士学位，曾任南京医科大学讲师。 2000 年 6 月创办南京华威医药科技集团有限公司（下称：南京华威）。2016年，张孝清的南京华威，以对价19.45亿元，卖给上市公司*ST百花。一段“蜜月”之后，变身上市公司第二大股东，且身为上市公司总经理的张孝清，现如今却面临警方刑事调查。

越过了公众公司监管机构，当地警方直接对涉及上市公司利益的案件立案调查，这样的案例实不多见。百花村在公告中称，张孝清“符合刑事案件立案条件”，这一微妙的措辞，更令事件扑朔迷离。

而今天这场商战的源头，还要追溯回2016年百花村的那场“保壳”收购。2014年和2015年，百花村录得净利润分别为-3.53亿元和-5.44亿元，按照上市规则，如果2016年百花村净利润继续录得负数，或将面临股票暂停上市的处罚。摆在百花村面前的第一要务，就是引入活水，资产重组。

自2015 年31日起，百花村开始停牌，直至2016年2月16日复牌，停牌半年期间，公司接触了包括金融、互联网+、传媒、大物流、医疗、教育、电信服务等各种行业的资产标的。

2015年末，上市公司引进了礼颐投资和瑞东资本，两家公司成为上市公司的战略投资者，并分别以13.5元的对价，从兵团六师国资公司以及兵团旗下其他三家公司获得转让的国有股4.16%和11.94%。两家战略投资者向百花村推荐了资产重组标的——南京华威。

彼时华威的净资产只有1.69亿，其100%股权却被第三方评估为价值19.45亿，以1049.28%的超高增值率，装入上市公司。

最终交易双方选定的收益法评估定价，即以未来标的公司的市盈率来评估股权价值。根据中企华评估报告，华威医药100%股权作价19.45亿元，本次交易以2015年合并净利润6772万元计，其市盈率为27.07亿，以2016年承诺净利润1亿元计，其市盈率为19.45倍。

中企华还拿出三家A股医药研发类上市公司的平均市盈率来做比较，相较之下，三家可比公司市盈率截至评估基准日的平均值为112倍，这一可比数据试图说服投资者，27倍的市盈率收购南京华威，看上去合理又划算。

然而上市公司或有意或无心忽略的一个事实是，第三方做出的2016年营收预测为1.91亿，净利润预测为9536万元，按这个预测，南京华威的净利润率达到50%。

50%的销售净利率，在A股所能容纳的任何一个行业，都是不可想象的。就单个公司而言，即便产品走俏如茅台，其销售净利率也不超过50%。

以第三方评估给出的三家可比医药公司泰格医药、信邦制药、博济医药来说，其2016年的销售净利率分别为13.35%，4.71%，2.81%，平均销售净利率不超过10%。估值高溢价为日后争端埋下了一颗“地雷”。

曾经蜜月到18亿商誉“地雷”

从1.69亿评估到19.45亿，增值部分作为商誉进入上市公司商誉科目，直接变成了上市公司的资产。2016年末，百花村账面商誉17.04亿，而2015年末，这个数字是0。

2016年末，在南京华威的帮助下，百花村录得净利润5600万，顺利保壳，百花村摘掉*ST帽子。2017年10月，已经是百花村董事的张孝清，还被聘为总经理，已剥离能源资产专注生物医药研发企业的百花村，仍需要专业出身的张孝清主持日常经营工作。

蜜月终结于2017年年报的审计。2017年末，百花村对这17亿商誉计提了6.23亿的减值损失，刚刚实现扭亏的百花村，再度跌入巨亏的深潭。2017年末，百花村净利润-5.65亿，其中6.23亿商誉资产减值“功不可没”。

对于突如其来的巨额减值，年审事务所希格玛会计师事务所（下称：希格玛）给出的理由是：受到行业政策变化的影响，南京华威医药信制药研发收入下降明显，不及预期，根据第三方评估公司出具的估值报告，对17亿商誉计提6.23亿元减值。

当初19.45亿元的估值，两年蒸发掉三分之一。

在此巨额减值之前，张孝清曾有过一番与上市公司的抗争。尤其是南京华威的承诺是否兑现这一结论上，双方分歧严重，而矛盾的表现形式，明面上表现为张孝清与希格玛之间的矛盾。

根据资产重组方案，张孝清承诺，南京华威2016年度、2017年度、2018年度和三年累计扣非归母净利润，分别不低于1亿元、1、23亿元、1.47亿元和3.7亿元。

而年报显示，南京华威承诺的实际完成情况是2016年度、2017年度分别扣非后净利润8838万元和6235万元，业绩承诺完成率分别为88.38%和50.69%。

张孝清认为，2017年年度南京华威扣非净利润完成不止这个数。

分歧在于江苏华阳制药有限公司（下称：江苏华阳）与南京华威的交易。

2017年四季度，南京华威与江苏华阳签署相关药品研发合同，合计金额6840万元，南京华威拟在2017年确认收入5130万元、成本643.89万元。希格玛认为上述交易不具有商业实质，不予确认。

希格玛在回复交易所的问询时称，交易发生时江苏华阳并没有经济实力履行合同，且江苏华阳的采购资金，来自于张孝清，希格玛认定，该项交易不具有商业实质，涉及虚增收入，全部予以冲回。

希格玛在给上交所的回复函中称：“经我们核查，2015年度、2016年度江苏华阳与南京华威无业务往来，2017年度江苏华阳与南京华威发生业务往来，审计全部予以冲回。”最终，2017年年报，南京华威营收调减5130万元，税后净利润调减3813万元，希格玛对调整后的上市公司年报，出具了标准无保留意见的审计报告。

如果认定虚交易，会计师事务所有权利直接从财务报表上撤销和冲回有关会计处理吗？厦门大学一位匿名会计学教授向第一财经记者解释，如果会计师事务所认为某项交易是虚构的，它有权提请企业剔除该项交易，但不是自己动手调整财务报表。

“最终报出来的年报，应该是被审计单位自己提供的，被审计单位可以根据会计师事务所意见调整报表，也可以选择坚持已见。会计师事务所只能在此基础上出具审计意见”。该会计师教授称。

希格玛在这场争斗中走到了台前。尽管作为百花村总经理的张孝清强烈反对，但百花村管理层还是选择站在了希格玛一边。在2017年度报告正文及摘要审议的董事会上，张孝清对年报投了反对意见，其他7名董事同事，一名董事弃权。

年报以张孝清不愿看到的样子出炉。如果这笔交易能计入报表，南京华威2017年承诺业绩完成率超过90%，但最终百花村治理层认定，这一年业绩承诺只完成了50.69%。

某央企财务总监徐君山告诉第一财经记者，如果会计师没有十足的把握认定虚假交易，仅仅是会计师的专业判断与被审单位有分歧，一般会选择出具非标审计意见，或者不出具报告 。“尤其是这种涉及多方利益的审计案例，会计师一定会很谨慎“。

那么希格玛认定虚假交易的理由是什么呢？

根据希格玛提供的解释材料，江苏华阳2016年度销售收入只有785万元，净利润-720万元，净资产-559亿元。江苏华阳得以履约，系因辗转从张孝清处借款4091万元，方得以向南京华威支付购买款。

4091万元，分两笔，一笔是3591万元，一笔是500万元，系江苏华阳潜在股东南京安鸿汇盛基金管理有限公司（下称：安鸿汇盛）向张孝清所借。安鸿汇盛成为江苏华阳股东的工商登记变更为2018年3月9日，希格玛认为， 江苏华阳工商还未变更，无经济实力向南京华威购买临床批件，购买临床批件的款项来自南京华威的实际控制人张孝清，故认定该项交易不具有商业实质，涉嫌虚增收入。

张孝清则辩称，江苏华阳引进有实力的新股东，这个新事实属于资产负债表日后事项。天职国际会计师事务所一位注册会计师对第一财经记者解释称，资产负债表日后事项，属于审计专用术语。即财务报表日（年报即是当年报表的12月31日）之后，审计报告出具之前发生的需要调整的，或者需要作出说明的事项。

“但是具体到这项交易，希格玛对南京华威与江苏华阳这项交易的审计认定，是虚假交易，这与是不是“日后事项”无关”，上述注册会计师解释称。

希格玛在江苏华阳与张孝清的关系上，还有更进一步的证据。2017年9月27日，南京安鸿元华医药产业投资企业（有限合伙）（下称：安鸿元华）与江苏华阳原股东签订股权转让协会。安鸿元华的执行事务合伙人即是安鸿汇盛，而安鸿汇盛持股65%的大股东汤怀松，即是南京华威原财务总监；另外，安鸿元华认缴出资33%的有限合伙人（LP）苏州云浩 ，背后的出资人即是张孝清的两名亲戚，其中主要出资来源于张孝清夫妇。

对这一关联关系，张孝清并没有解释。

张孝清与希格玛的这场争执，以希格玛会计师事务所被解聘作为代价，2018年7月10日，百花村年审会计师事务所被换成了瑞华。

兵临城下

其实，2016年张孝清以19.45亿的高估值将南京华威转给百花村，也接受了妥协的安排。百花村置入南京华威时，同时还置出了2.55亿元的原主业资产——包括鸿基焦化66.08%的股权、豫新媒业51%的股权、天然物产100%的股权，以及对一零一煤矿的债权。

这2.55亿元资产，作为对价换取了南京华威的一部分估值。而这2.55亿资产最后被南京华威全体股份无偿赠与了新疆地方国资企业——新疆准噶尔物资有限公司。

若不考虑赠予获得的名誉价值，南京华威实际上真正的对价，是要扣除这2.55亿价值的，即实际对价为16.9亿元。

张孝清和其他南京华威的原股东，做了这2.55亿资产的剥离通道。

19个亿的资产注入，相对于彼时百花村3.33亿净资产来说，上市公司这次转型，首先需要完成“蛇吞象”的并购。一旦操作不慎，并购变成借壳，主动转型将变成被动易主。

被并购者高估值，并购者又要保留控制权，这条资产注入与股权安排的平衡钢索，要怎么走？

平衡的密诀在于，被并购方估值高，并购方同样需要高估值，才不至于失掉控制权。

回溯整个交易安排，可谓玄机暗藏。

被并购方张孝清原持有南京华威的52.03%的股权，按19.45亿的资产估值，总对价10.12亿，扣除2.55亿资产交换的对应价值，张孝清以8.79亿的置换价获得百花村16.03%的股权（配套融资后）。

再看并购方。以每股12.28元的交易价格计，交易前百花村全部股权作价为30.58亿元（其时百花村总股数2.49亿），兵团六师国资公司持有的32%股权作价约9.76亿元，占交易完成后百花村17.81%股权（配套融资后）。持股仅比张孝清高出一个多百分点。

张孝清的妻子苏梅，原持有南京华威的7.97%，则悉数以现金对价交易。这一安排，使得张孝清在百花村的股权结构上，没有了一致行动人，兵团六师国资公司险胜张孝清，保住了控股股东的位置。

此一时，彼一时。交易后百花村原市值30.58亿元，再加上置入的16.9亿资产（19.45亿扣除2.55亿置出资产），交易后百花村总市值达到了47.48亿元。而如今，百花村的总市值也不过24亿元左右，如果上述并购交易拿到如今这个时点来做，原控股股东保壳并非易事。

张孝清在资产重组完成一年后，部分股份获得解锁，但其并未减持百花村股份，2017 年 11 月 14 日，张孝清以总经理的高管身份，计划在三个月内，通过竞价交易的方式增持股份不超过1%的股份，如果张孝清顺利增持，则持有的股份数将构成对兵团六师国资公司的第一大股东地位的威胁。

但这一计划实际只完成了一半，就发生了南京华威审计之争，张孝清与百花村的蜜月也走到了尽头。2018年7月4日，百花村公告张孝清计划在未来半年时间内，减持不超过百花村总股本3.88%的股份。同日，南京华威法人代表由张孝清变更为百花村董事长郑彩红。2018年7月24日，张孝清面临警方调查。

如是，兵团六师国资公司控制权无虞。