中天金融收回近300亿元地产业务，华夏人寿股权还买吗？

12月13日，中天金融集团股份有限公司（中天金融，000540.SZ）发布公告称，拟解除与金世旗产业投资有限公司（下称“金世旗产投”）、贵州天宸不动产投资管理有限公司(下称 “贵州天宸”)签署的股权转让协议和资产转让协议，收回相关股权及资产。上述两笔交易规模近300亿元。同时，中天金融还在公告中表示，将继续积极推进华夏人寿保险股份有限公司（下简“华夏人寿”）21%-25%股份的收购事项。

根据公告，上述决定源于中天金融第二大股东贵阳市城市发展投资（集团）股份有限公司（下称“贵阳城发”）的一封来函。贵阳城发认为，中天金融收购华夏人寿21%-25%股份未能按原计划有效推进，置出房地产业务的背景已发生改变；并且中天金融目前仅有尚在发展之中且规模较小的证券及保险业务，难以保证公司可持续发展。为保障上市公司具备可持续发展能力，保护全体股东尤其是中小股东利益，提议公司解除资产置出协议并收回相关股权及资产。

值得注意的是，解除相关协议也就意味着中天金融需要将246亿元的交易款原路退回金世旗产投，而这一款项正是其用于收购华夏人寿的资金。公告显示，金世旗产投须在协议生效后5个工作日内将其持有的中天城投集团有限公司（下称“城投集团”）100%股权过户给中天金融，而中天金融于协议生效之日起1年内向金世旗产投返还246亿元。至于另一笔交易，中天金融和贵阳金控也将在自协议生效之日起1年内向贵州天宸退还已支付的交易款。

这一收购事项最早要追溯到2017年11月20日，中天金融发布公告称，拟向北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司以不超过310亿元的现金购买华夏人寿21%-25%的股权。若此次交易完成，中天金融将成为华夏人寿的第一大股东。

虽然中天金融屡屡在公告中表示，“本次重大资产购买现场工作已初步完成，并已经达成初步交易方案，目前正在与交易对方以及涉及本次交易的相关行业监管部门就本次交易的方案及有关事项进行沟通汇报”，但迟迟不见实质性进展。

按照规定，中天金融收购华夏人寿股权的资金必须是自有资金，但中天金融手头却没有这么多资金。于是，中天金融的控股股东金世旗国际控股股份有限公司（下称“金世旗控股”）通过旗下子公司设立了一家名为金世旗产投的子公司。中天金融通过将旗下经营房地产业务的全资子公司城投集团出售给金世旗产投获得246亿元资金，加上之前已经支付的70亿定金，正好可以支付收购华夏人寿相关股权的310亿元价款。

在此期间，中天金融又先后引入浙江浙商产融资产管理有限公司（下称“浙商产融资管”）、碧桂园地产集团有限公司（下称“碧桂园集团”）等公司入股金世旗产投，通过股权投资、股东借款等形式筹资。在金世旗产投的股东中，浙商产融资管持股43.2%，碧桂园持股24.32%、金世旗国际资源有限公司持股18.91%、金世旗资本有限公司持股13.51%。

今年9月，中天金融又将子公司贵阳金融控股有限公司（下称“贵阳金控”）的全资子公司贵阳中天企业管理有限公司（下称“中天企业管理”）100%股权以及70辆车产转让给贵州天宸，分别作价46.2亿元、1988.27万元。当时有媒体将此解读为中天金融“砸锅卖铁”也要筹集到收购华夏人寿的资金。

中天金融当时称，出售旗下非金融业务的资产与负债，未来公司战略将聚焦金融产业业务，不断深化金融领域的布局。非金融资产的进一步剥离为公司业务转型提供了资金支持，有利于提升资产流动性，增强公司的现金储备，为进一步深度布局金融业并不断扩大业务规模提供了一定的资金保障。

此一时非彼一时。中天金融在12月13日发布的公告中表示，公司将股权及资产出售后，剩余的金融业务虽然整体向好发展，但规模偏小。收回前述股权及资产，持续经营能力将得到较大提升，为公司日后的战略发展打下坚实基础。

除此之外，至今股票停牌已超过300个交易日的中天金融还将面对监管层面的新变化。11月21日，上海证券交易所、深圳证券交易所先后发布《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引（征求意见稿）》、《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引（征求意见稿）》（下称“《停复牌指引》”），向社会公开征求意见。

简单来说，《停复牌指引》就停复牌制度进行具化的细则安排，从减少停牌事由、压缩停牌期限、强化信息披露、完善停复牌监管等方面，对上市公司停复牌业务予以重点规范。上述指引明确了仅发行股份重组可停牌且停牌时间不超过10个交易日，筹划控制权变更、要约收购等停牌时间不超过5个交易日，例外事项的停牌时间原则上不超过25个交易日，交易所有权对上市公司强制复牌等内容，被业内人士称为史上最严停牌新规。

事实上，在《停复牌指引》发布之前，A股市场上已有个股遭到交易所强制复牌。11月19日晚间，深交所公告决定，银亿股份（000981.SZ）自11月20日开市起复牌。证监会副主席阎庆民也在12月13日表示，被称为“史上最严停牌新规”实施后，A股市场停盘“顽疾”明显改观，一批长期停牌公司先后复牌，两市停牌公司已降至20家左右，停牌率在国际主要市场处于领先水平。