银保机构公司治理新规：股东不得以非自有资金入股

财联社（上海，记者丁艳）讯，近日，财联社记者获悉，银保监会向保险公司正式下发《银行保险机构公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”），规定银行保险机构股东应使用来源合法的自有资金入股银行保险机构，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，不得越过董事会、高级管理层直接干预银行保险机构经营管理等。

与此前征求意见稿对比，此次《治理准则》稍有调整，对商业银行股东在本行授信逾期时的权利限制、独立董事向股东大会或董事会发表意见的事项、银行保险机构召开年度股东大会时间等内容进行了增加、更改或详细说明。

一位大型险企精算部经理对财联社记者表示，“该《治理准则》属于长效机制，短期看实质影响不大。该准则实施后会对中小企业有一些约束，而对于原来公司治理比较规范的公司则影响不大。”

新规总体变化幅度不大

财联社记者发现，相比于银保监会2021年1月29日发布的征求意见稿，新规总体变化不大。此次《治理准则》对商业银行应当在公司章程中规定股东在本行授信逾期时的权利限制方面进行了更详细的规定。最新下发的准则指出，“商业银行主要股东在本行授信逾期的，应当限制其在股东大会的表决权，并限制其提名或派出的董事在董事会的表决权。其他股东在本行授信逾期的，商业银行应当结合本行实际情况，对其相关权利予以限制。”

同时，该《治理准则》对银行保险机构召开年度股东大会时间做出了要求，规定银行保险机构应当于每一会计年度结束后六个月内召开年度股东大会。银行保险机构应当按照公司法有关规定，召开临时股东大会。二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东大会的，银行保险机构应当在两个月内召开临时股东大会。

值得注意的是，《征求意见稿》原先规定，一名董事原则上最多接受一名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。而此次《治理准则》则对此范围进行了宽限，由原先“一名董事原则上最多接受一名未亲自出席会议董事的委托”改成了“一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。”

股东不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股

此次《治理准则》明确规定，银行保险机构股东除按照公司法等法律法规及监管规定履行股东义务外，还应当承担使用来源合法的自有资金入股银行保险机构，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股、持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有银行保险机构股份。

同时，银行保险机构股东需按照法律法规及监管规定，如实向银行保险机构告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息、股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定,及时将变更情况书面告知银行保险机构。

此外，股东所持银行保险机构股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，银行保险机构股东应及时将相关情况书面告知银行保险机构；同时，股东转让、质押其持有的银行保险机构股份，或者与银行保险机构开展关联交易的，银行保险机构股东应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和银行保险机构利益。

《治理准则》明确，银行保险机构股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害银行保险机构、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预银行保险机构经营管理。

另外，银行保险机构的控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过董事会直接任免高级管理人员。