郑爽天价合同背后：投资方北京文化一季度仍亏损 陷内控危机被ST

中华网财经4月30日讯，近日，演艺人员郑爽在拍摄《倩女幽魂》这部剧时涉嫌签订“阴阳合同”、拆分收入获取“天价片酬”、偷逃税等问题引起社会广泛关注。进组工作77天，片酬1.6亿，#日薪208万#、#日薪208万是什么概念#等话题相继登上热搜。

4月29日晚间，国家广播电视总局网站发布消息称，已责成北京市广电局对电视剧《倩女幽魂》制作机构涉嫌违反制作成本配置比例有关规定启动调查，同时要求北京市广电局、上海市广电局等配合税务部门对有关公司和郑爽签订“阴阳合同”、拆分收入获取“天价片酬”、偷逃税等涉嫌违法行为进行调查，如有违法违规情况将严肃处理。

同日，北京文化（000802.SZ）发布公告表示，由于会计师对公司2020年内部控制有效性出具了否定意见的审计报告，公司于4月30日停牌一天，并自5月6日起被实施“其他风险警示”，股票简称由北京文化变更为“ST北文”。

根据公开资料显示，《倩女幽魂》（后改名《只问今生恋沧溟》）由北京世纪伙伴文化传媒有限公司（简称“世纪伙伴”）出品，世纪伙伴曾为上市公司北京文化（000802.SZ）旗下子公司，而北京文化也因短短数年频频押中《战狼》系列、《流浪地球》《我不是药神》《你好，李焕英》等多部爆款影片被称为热门影片制造机。

这部电视剧不仅牵涉到“天价片酬”、“偷税漏税”等影视剧行业生产管理过程中违法违规的灰色部分，更将A股上市公司“拉下了水”。

律师：郑爽判到最高7年的刑罚概率很大

据微博上对郑爽的举报内容称，世纪伙伴承诺郑爽的1.6亿元的片酬将通过“阴阳合同”的方式实现。其中，4800万元的片酬通过“阳合同”的形式，由北京世纪伙伴与郑爽个人签订合同支付。剩下1.12亿元通过“阴合同”的方式，约定由乙方向郑爽母亲刘艳实控的公司“上海晶焰沙科技有限公司”（简称“上海晶焰沙”）增资1.12亿元。

根据天眼查显示，上海晶焰沙成立于2019年，注册资本8000万人民币，从事人工智能等科技推广和应用服务业。原始股东为张丽敏、惠敏、林慧艳。2021年3月，公司发生股权变更，张丽敏、惠敏、林慧艳退出了上海晶焰沙科技的股东名单。目前公司实际控制人为陈明磊。

举报内容中一份代持合同则显示，上海晶焰沙实际出资人为刘艳，她也是唯一实际股东，持有公司100%股权，张丽敏则是签署代持的名义出资人。林慧艳、张丽敏分别持有上海晶焰沙科技40%、30%的股份。

此外，举报内容中提供的增资合同中显示，付款乙方为浙江唯众影视传媒有限公司（简称“唯众影视”），并非世纪伙伴。根据天眼查显示，浙江唯众实际控制人为杜新方，与此次事件中所涉及的关键人物以及北京世纪伙伴并无直接关联。

2019年8月1日，唯众影视向上海晶焰沙转完最后一笔增资资金后，这些钱分别在8月6日和7日，以“借款”的名义转到了上海晶焰沙的股东林慧艳账户中。但林慧艳等退出上海晶焰沙股东名单后，这笔钱的流向目前也不得而知。

此外，郑爽母亲刘艳表示，为了逃避40%的个人所得税税款，“阳合同”中的4800万元片酬可通过将郑爽作为萃珊雯公司的签约艺人签约，这样只需交20%的税款。

根据天眼查信息显示，新沂萃珊雯影视文化有限公司成立于2019年，刘艳作为大股东，持股97%。

2018年8月，爱奇艺、优酷、腾讯视频三大视频网站、六大影视制作公司联合发布《关于抑制不合理片酬，抵制行业不正之风的联合声明》。在遵守《通知》规定片酬比例的同时，规定演员单集片酬（含税）不得超过100万元，总片酬（含税）不得超过5000万元。

2020年，国家广播电视总局出台《关于进一步加强电视剧网络剧创作生产管理有关工作的通知》，对演员片酬作出明确规定，要求“全部演员总片酬不得超过制作总成本的40%，其中主要演员片酬不得超过总片酬的70%。”

对此，北京市京师律师事务所创始合伙人封跃平在网易娱乐采访中表示，郑爽此次如果不是初犯，除了要补税和缴罚金之外，可能就会处3年以上7年以下有期徒刑。“以她所涉及的金额来看，判到最高7年的刑罚概率很大。”

目前，上海市税务局第一稽查局已予受理此事，正在依照税收法律法规进行调查核实。北京市广电局已启动对相关剧目制作成本及演员片酬比例的调查。当事人郑爽4月29日回复称，“税务部门已经在核实我的合约、个人税务、一切有关经济合同，我愿意接受并配合一切调查。结果会公布于众，感谢大家关注。”

电视剧收入“捉迷藏”，高管、会计事务所纷纷“开撕”

2019年，《倩女幽魂》的出品方世纪伙伴还是北京文化的全资子公司，而这部剧与北京文化的“牵绊”不止于此。

据北京文化公告中披露，《倩女幽魂》于2019年4月20日开机，2019年8月20日关机。而据北京文化2018年年报显示，《倩女幽魂》为北京文化带来3.58亿（税后）收入，2019年的电视剧收入“跑到”了2018年年报收益中。

2020年4月28日，北京文化将持有的世纪伙伴100%股权转让给北京福义兴达文化发展有限公司，转让对价为人民币4800万元。

几乎同时，公司前副董事长、世纪伙伴时任董事长娄晓曦实名举报北京文化涉嫌财务造假，举报高管宋歌、张云龙涉嫌背信损害上市公司利益罪、欺诈发行债券罪、违规披露、不披露重要信息罪，职务侵占罪，并表示举报材料已获证监会受理。

根据娄晓曦对媒体公开的信息，在2018年期间，北京文化大股东因投资不善而负债，导致北京文化也受到影响，因此计划以“可转债”的形式为公司募集20亿元的资金。可转债需要近3年的盈利情况，但北京文化收入情况不容乐观，为了达到公开发行“可转债”的目标，北京文化挪用资金进行业绩造假。

《倩女幽魂》就是其中涉及到的影视项目之一。娄晓曦举报称，公司存在利用舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“舟山嘉文”）挪用资金到体外，并通过《大宋宫词》和《倩女幽魂》项目输送业绩7800万元。

北京文化于当日深夜回应：“娄晓曦言论不实，称其因涉嫌挪用资金罪于今年1月19日被北京市公安局朝阳分局正式立案，当前已出逃海外。”

不久后的2020年6月30日，北京文化发布对2018年业绩的会计差错更正，称“公司在2018年多确认了约4.64亿元的收入”。

具体来看，2018年《倩女幽魂》和《大宋公词》两部电视剧均通过转让收益权的方式在2018年确认收入。世纪伙伴将所持有《倩女幽魂》60%的投资份额收益权，作价3.8亿元（含税）转让给雅格特国际文化传媒（北京）有限公司（简称“雅格特”），约定付款时间分三次付清，但雅格特第三次2.67亿元余款逾期；此外，《大宋宫词》15%的投资份额收益权作价1.08亿元转让给海宁博润影视文化有限公司（简称“海宁博润”），付款时间约定分三次，海宁博润在支付完5500万元后同样未履行付款义务。

基于此，世纪伙伴对上述两部在制电视剧投资份额收益权的转让收入确认不满足《企业会计准则——收入》规定的条件，北京文化将其确认为2018年度收入不够审慎，作为前期会计差错进行更正。

对于导致会计差错的原因，北京文化认为主要是在合同的实际执行过程中，作为实施方的世纪伙伴没有将《倩女幽魂》《大宋宫词》两部剧在所有权上的主要风险和报酬转移给对方，且两部剧的款项极有可能不能流入公司。

而对于为何选择注册资本只有500万元的雅格特进行3.58亿投资份额转让，北京文化表示，未能查询到合作对象业务规模与核心竞争力，且合作对象皆由世纪伙伴完成，相关人员已被立案调查。

值得注意的是，担任公司2018年年报审计机构中喜会计师事务所（普通合伙）（简称“中喜”）拒绝承认2018年北京文化财报审计时出现差错。

2020年12月31日，北京文化收到《调查通知书》（京调查字20164号），通知内容为：因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。根据北京证监局的警示函显示，《倩女幽魂》项目涉及违规确认收入。

世纪伙伴虽然已被紧急分割，但对北京文化带来的影响却无法回避。

据北京文化2019年年报显示，公司实现营业总收入8.55亿元，较上年同期增长15.37%；归属于上市公司股东的净利润亏损23.06亿元，较上年同期下降1943.12%，主要原因是全资子公司世纪伙伴和星河文化经营业绩下滑，因此公司决定对世纪伙伴进行13.7亿～14.7亿的商誉减值准备。

同年，郑爽从《倩女幽魂》项目中获得了1.6亿片酬。

2020年，伴随着疫情影响，北京文化的营收进一步下滑。据北京文化2020年年报显示，公司营业收入4.26亿元，同比减少50.22%；归属于上市公司股东的净利润亏损7.67亿元，同比增加66.72%，系上年同期公司全资子公司世纪伙伴文化和星河文化经营业绩下滑，计提大额商誉减值准备所致。

2021年4月30日，年审会计师对北京文化2020年财务报告出具否定意见。其认为北京文化内部控制存在以下两个重大缺陷：1.北京文化对部分影视剧项目投资缺乏有效管控，对项目合同管理和预算执行未能实施有效监督，导致2020年确认大额影视剧资产减值损失。2.公司与资产减值损失确认相关的内部控制存在缺陷。北京文化未能确定其他权益工具投资舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业(有限合伙)发生减值损失的具体时间，该项投资于2020年4月随子公司世纪伙伴处置而转出。北京文化2020年末对世纪伙伴其他应收款3.26亿元全额计提坏账准备，未在世纪伙伴股权转让时及时考虑此应收款项的坏账损失。

因此，北京文化宣布2021年5月6日公司股票复牌后将被实施其他风险警示。

关于对世纪伙伴的3.26亿元其他应收款存在不能全额收回的风险，北京文化表示，公司为尽快收回债权，对部分应收款项启动法律手段催收，并跟进诉讼情况。对存在减值迹象的项目综合判断后计提减值准备。

年报中同时披露，2020年1月，北京文化原全资子公司世纪伙伴原法人、董事长娄晓曦涉嫌挪用资金被公安机关立案侦查；2020年12月，北京文化被北京证监局立案稽查，此两项立案到目前仍未结案。

资金紧张，“卖子求生”被质疑损害股东利益

对北京文化而言，急需解决的还有资金压力问题。今年年初，北京文化发布公告称，近期因资金困难，未能按期归还银行贷款，发生贷款逾期，逾期贷款本金5亿元。针对这一情况，北京文化表示，目前公司正在积极与债权银行沟通，公司将通过出售资产、电影项目融资等方式，全力筹措资金，缓解公司资金紧张局面。

2021年一季度，北京文化营收约1561万元，同比增长1225.63%；净亏损约2689万元，同比下降39.77%；基本每股收益-0.0376元，同比下降39.78%。

2021年春节贺岁档，北京文化参与出品、制作、发行的电影《你好李焕英》成为票房黑马，截止4月30日累计票房已达到54.11亿。但因影片还在上映中，无法结算，故收益尚未计入一季度业绩。

但据2月18日北京文化公告显示，影片早已委托第三方公司进行保底发行，保底票房收入为15亿元。截至2021年2月17日，公司来源于电影的营业收入约为6000万~6500万元。由于早早保底发行，照此计算，北京文化也只能赚1亿出头。

目前，公司除《倩女幽魂》尚未播出之外，尚未播出的影片还包括陆川导演、王俊凯出演的《749局》以及乌尔善导演的《封神三部曲》、彭于晏主演的《热带往事》、管虎导演的《东极岛》等等。

4月22日，北京文化发布重大合同公告表示，为分散投资风险，缓解公司流动资金压力，公司分别与西藏慧普华企业管理有限公司签署了电影《封神三部曲》的投资股份转让协议，三部影片各25%股份，转让价格均为2亿。截至该公告披露日，北京文化已收到西藏慧普华转让款5.5亿元。

针对此次交易，有股民质疑股东利益遭到损害。该股民在投资互动平台称，“北京文化出售封神部分份额，对方却可随时提出要北京文化回购，且收高额利息，风险都在北京文化这边。”

根据中国广播电影电视社会组织联合会电视制片委员会于4月19日发布《关于严格执行电视剧网络剧制作成本配置比例规定的通知》，北京文化投资制作的《倩女幽魂》很有可能永久取消播出。

北京星权律师事务所朴艺丹表示，若违反《关于电视剧网络剧制作成本配置比例的意见》规定，“超过演员片酬限定比例的，且未予以备案或说明的，将由所属协会上报国家广播电视总局，视情况依法采取暂停直至永久取消剧目播出、制作资质等处罚措施。”

此前，北京文化2020年业绩预告就显示：“主要项目包括由公司投资制作的古装电视剧，受主要演员社会舆论事件影响，该剧能否播出存在重大不确定性”。

截止2020年12月31日，北京文化货币资金为5589.26万元，短期借款6.42亿元，流动负债高达27.88亿元。