细数单位行贿的不能承受之重：IPO中止、再融资取消

这几年来，在中央反腐风暴下，各种权力寻租导致的商业贿赂等腐败问题不断浮出水面，不少上市公司或拟上市公司也牵扯其中，影响着公司在资本市场正常的投融资行为。

有人问，什么是商业贿赂？

有的人会说向合作伙伴请客送钱就是商业贿赂，那么商业伙伴间吃一顿工作餐算不算商业贿赂？

随着对政府官员廉洁的提倡和处罚贿赂的力度加强，对上市公司和拟上市公司敲响的警钟越来越响亮。

这些上市公司深陷其中

据券商中国记者不完全统计，近年来10余家上市公司或旗下子公司因涉嫌行贿被起诉，这其中有大部分都已经结案，并已受到了处罚。

如锦龙股份原董事长因涉嫌单位行贿被起诉；明星电缆因犯单位行贿罪被判罚500万元，该公司实际控制人李广元犯单位行贿罪、行贿罪和虚开增值税专用发票罪，数罪并罚，有期徒刑11年。

而重庆圣华曦药业、南京圣和药业首发申请被否，其中一个原因就是发审委对商业贿赂问题提出了质疑，在营销活动中是否存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为。

1、腾信股份

2016年10月13日，腾信股份晚间公告称，公司及实际控制人、前任董事长兼总经理徐炜涉嫌行贿3900万元，遭河南省安阳市汤阴县检察院起诉。

公告中，北京康盛律师事务所向公司做出重点风险提示：依据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》，公司可能面临金额为7800万元以下的罚金处罚。由于涉案金额特别巨大，犯罪嫌疑人徐炜有可能被判处五年以下的有期徒刑。公司董事、监事、高级管理人员等相关责任人员有可能承担法律责任。

同年11月16日腾信股份收到河南省安阳市汤阴县人民检察院起诉书，该法院认为，被告单位腾信股份为谋取不正当利益，由被告人徐炜向国家工作人员行贿，被告单位及被告人徐炜已经触犯《中华人民共和国刑法》第三百九十三条的规定，犯罪事实清楚，证据确实充分，应对以单位行贿罪追究被告单位腾信股份及被告人徐炜的刑事责任。

2、锦龙股份

锦龙股份原董事长涉嫌单位行贿，旗下一参一控两家券商的融资计划均受到不同程度波及。其中，参股公司东莞证券IPO被迫中止，控股公司中山证券则遭遇增资计划搁浅。而这也成为近期令A股市场记忆最为深刻的一个案例。

5月4日，锦龙股份发布公告，杨志茂涉嫌单位行贿一案的辩护人于2017年5月3日签收了《广西壮族自治区人民检察院南宁铁路运输分院起诉书》，称公司原法定代表人、原董事长杨志茂为使锦龙股份在收购东莞证券股份有限公司股权事项中得到关照和帮助，向国家工作人员行贿人民币6411万元。截至目前，锦龙股份未收到针对公司的起诉书。

事实上，锦龙股份并非孤例。今年以来，中央加大对金融领域的反腐力度，保监会原主席项俊波和银监会原主席助理杨家才相继被查，还有原发审委员冯小树的落马，与之有牵连的上市企业也纷纷遭遇抛售。

3、明星电缆

2015年10月27日，李广元家属收到《宜昌市伍家岗区人民检察院指定居所监视居住通知书》并及时告知公司。李广元因涉嫌行贿，被检查机关自2015年10月19日起执行监视居住。

2016年7月2日明星电缆发布公告称，公司收到形式判决书，明星电缆因犯单位行贿罪被判罚500万元，该公司实际控制人李广元先生犯单位行贿罪、行贿罪和虚开增值税专用发票罪，数罪并罚，有期徒刑11年。

虽然李广元对上述处罚结果提起了上诉，但湖北省宜昌市中级人民法院关于本案作出了驳回上诉、维持原判的裁定。

4、三家IPO企业因商业贿赂受阻

今年，有两家IPO企业因为商业贿赂被否，似乎商业贿赂已成为IPO企业上市路上的“拦路虎”。

如2017年3月27日，南京圣和药业IPO申请被否，其中一个原因就是因为没有披露一刑事案件涉及的商业贿赂问题(华润医药刘彦铎贪污、单位受贿一案刑事案件)，发审委员对刑事案件涉及发行人的事项进行了询问，并对发行人市场拓展费金额较大表示了质疑，提问是否符合商业模式和行业惯例，是否存在商业贿赂问题。

5月2日，重庆圣华曦药业首发申请被否，发行人被否的核心原因是发行人传统区域经销模式下将销售奖励费用汇入经销商授权代表账户(个人账户)，发审委员询问是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形；报告期各期促销费及学术推广费的具体分项构成，是否在促销和学术推广活动中给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为，大篇幅询问发行人是否存在和能否有效防范商业贿赂风险。

2016年8月17日，来自宁波的海尔施在网上申购前一日发公告暂缓发行，至今没有下文。原因之一就是此前有媒体曝光子公司上海海尔施及员工牵涉多起商业贿赂丑闻。

5、过去往事

以2015年南航股份为例，一年内公司有多达6位高管被查。2015年11月初，南航航空股份有限公司董事长司献民被中纪委带走，涉嫌严重违纪，与腐败问题有关。

根据南方航空的公告，在司献民被带走之前，南方航空在一年不到的时间里，免去了5位高管：公司副总经理陈港、运行总监田晓东、总会计师徐杰波，副总经理周岳海，前述5位高管因涉嫌受贿或职务犯罪等问题被立案侦查。

把时间拉得更长一些，曾轰动一时的三精制药(更名人民同泰)原董事长跳楼案也呈现出了这一特点。

而成都路桥的行贿对象则是政府机构人员。早在2015年2月初，成都路桥董事长郑渝力因涉嫌行贿，被检察机关批准采取强制措施。2016年3月，成都路桥被检方指控单位行贿罪，涉及海南省原副省长谭力。

检方指控，成都路桥向谭力行贿总额折合人民币超过6000万元，这一数额占到了谭力受贿总额的70%，分别以房产、佛像、象牙等形式行贿。作为回报，谭力在其主政过的广安、绵阳、海南国际旅游岛的诸多工程项目上得到关照，如绵阳大桥项目及海南文黎景观大道项目等。

多家公司将商业贿赂纳入章程

随着监管层对商业贿赂重视程度的提高，越来越多的上市公司在自己的公司章程、员工持股计划管理办法等规范性文件中，增加了“不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产”、“协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作”等条款。

飞乐音响就在公司章程中新增了一章——党建工作。其中一条表示，协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作。

4月29日，雷鸣科化也在公司章程中新增的第一百五九条中，明确指出公司履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。

另有如复星医药单独增设反腐败条例的上市企业。2016年12月23日，复星医药发布反腐败条例公告，明确表示为加强上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)内部治理和控制，有效防范和控制公司的腐败风险，打击腐败行为，防止损害公司及股东利益的行为发生，根据相关法律法规要求及规定，结合公司实际，特制定本条例。

除了A股上市公司外，如京东也在今年三月发布公告，为了更好地鼓励员工拒绝商业贿赂，营造廉洁诚信的商业氛围，公司特制定《京东集团廉洁奖励试行办法》，对于在拒收商业贿赂方面有出色表现的员工进行高额奖励，奖金高达拒收商业贿赂金额的50%。

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